聲 明
發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
主承銷商已對本期債券募集說明書及其摘要內容進行了審慎核查，確認其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。
重要提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。本期債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
釋 義
本募集說明書中，除另有規定外，下列詞匯具有如下特定含義：
第一條 債券發行依據
本期債券業經中華人民共和國國家發展和改革委員會發改財金[2007]1421號文件批準公開發行。
第二條 本次債券發行的有關機構
一、發行人：三一重工股份有限公司
地址：湖南省長沙經濟技術開發區三一工業城
法定代表人：梁穩根
聯系人：趙想章、周昌軍
聯系電話：0731-4031866
郵政編碼：410100
二、承銷團
（一）主承銷商：民生證券有限責任公司
地址：北京市朝陽區朝陽門外大街16號中國人壽大廈1901室
法定代表人：岳獻春
聯系人：王培榮、邢欣、楊君華、李勤、鄭濤、江偉
電話：010-85252690、010-85252645
郵政編碼：100020
（二）副主承銷商：中國建銀投資證券有限責任公司
地址： 北京市西城區鬧市口大街1號長安興融中心2號樓7層
法定代表人：楊小陽
聯系人：安琪、李玥
電話：010-66276888、010-66276892
郵政編碼：100031
（三）分銷商
1．新時代證券有限責任公司
地址： 北京市西城區月壇北街2號月壇大廈15層
法定代表人：李文意
聯系人：蔣曉雄、黃剛
電話：010-68083597
郵政編碼：100045
2．新華信托投資股份有限公司
地址： 北京市西城區金融街廣成街4號院1號樓706室
法定代表人：黃曉東
聯系人：榮娟華、王捷
電話：010-66026217
郵政編碼：100032
3．東海證券有限責任公司
地址： 上海市浦東新區東方路989號中達廣場17樓
法定代表人：朱科敏
聯系人： 紀文靜、賈真
電話：021-50586660轉8863/8929
郵政編碼：200122
三、信用評級機構：聯合資信評估有限公司
地址：北京市朝陽區建國門外大街甲6號中環世貿中心D座7層
法定代表人：王少波
聯系人：夏陽、宋興華
電話：010-85679696-8802、010-85679696-8870
郵政編碼：100022
四、審計機構：利安達信隆會計師事務所有限公司
地址：珠海市興業路215號
法定代表人：黃錦輝
聯系人：林萬強、楊敢林
電話：0756-2611775
郵政編碼：519001
五、發行人律師：北京市君致律師事務所
地址：北京市東城區新中街66號富東大廈7層
負責人：劉小英
經辦律師：劉小英、鄧文勝
電話：010-65518580、010-65518581
郵政編碼：100027
六、托管人：中央國債登記結算有限責任公司
地址：北京市西城區復興門內金融大街33號通泰大廈B座5層
法定代表人：張元
聯系人：張惠鳳、李揚
電話：010-88087971、88087972
郵政編碼：100032
七、擔保人：交通銀行股份有限公司長沙分行
地址：長沙市韶山中路37號
負責人：唐玲
聯系人：蔡軍
電話：0731-5555522
郵政編碼：410000
第三條 發行概要
一、債券名稱：2007年三一重工股份有限公司公司債券（簡稱“07三一重工債”）。
二、發行總額：人民幣5億元。
三、債券期限：10年。
四、債券利率：本期債券為固定利率，票面年利率為5.20%（該利率根據Shibor基準利率加上基本利差1.75%確定，Shibor基準利率為發行首日前一個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率3.45%，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在本期債券存續期內固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計息。
五、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本。最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息首日起不另計利息，本金自兌付首日起不另計利息。
六、發行價格：本期債券面值100元，平價發行。
七、發行方式：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點公開發行。
八、發行對象：境內機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）均可購買。
九、發行期限：5個工作日，自發行首日至2007年7月10日。
十、認購單位：以1,000元為一個認購單位，債券認購人認購的債券金額為人民幣1,000元的整數倍且不少于人民幣1,000元。
十一、債券形式：采用實名制記賬方式，投資人認購的債券在中央國債登記公司開立的托管賬戶中托管記載。本期債券發行結束后，債券投資者可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓和抵押。
十二、托管人：中央國債登記公司。
十三、承銷方式：承銷團余額包銷。
十四、信用級別：經聯合資信評估有限公司綜合評定，本期債券信用級別為AAA級，發行人主體評級為A+級。
十五、債券擔保：本期債券由交通銀行股份有限公司授權其長沙分行提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
十六、計息期限：自2007年7月4日至2017年7月3日；年度付息款項及到期兌付款項不計利息。
十七、起息日：本期債券的起息日即為發行首日，即2007年7月4日，以后本期債券存續期限內每年的7月4日為該計息年度的起息日。
十八、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。
十九、付息首日：存續期限內每年的7月4日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日）。
二十、付息期限：自每年的付息首日起的20個工作日（包括付息首日當天）。
二十一、兌付首日：2017年7月4日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至隨后的第一個工作日）。
二十二、兌付期限：兌付首日起的20個工作日。
二十三、上市安排：本次發行結束后1個月內，發行人將就本期債券提出在經批準的證券交易場所上市或交易流通的申請。
二十四、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
第四條 承銷方式
本期債券由主承銷商民生證券有限責任公司，副主承銷商中國建銀投資證券有限責任公司，以及分銷商新時代證券有限責任公司、新華信托投資股份有限公司和東海證券有限責任公司組成承銷團，以余額包銷的方式承銷。
第五條 認購與托管
一、本期債券采用實名制記賬方式發行，通過承銷團成員設置的發行網點向境內合格機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。
二、境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、本期債券由中央國債登記公司托管記載，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。
四、投資者辦理認購手續時，不需繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條 債券發行網點
本期債券通過承銷團成員設置的發行網點公開發售，境內機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）均可購買。
第七條 認購人承諾
購買本期債券的認購人被視為做出以下承諾：
一、認購人接受債券募集說明書有關本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
二、本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管機關批準后并依法就該等變更進行信息披露時，認購人同意并接受這種變更；
三、本期債券的擔保人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經國家有關主管機關批準后并依法就該等變更進行信息披露時，認購人同意并接受這種變更；
四、如果本期債券上市交易的申請獲得批準，除非國家法律、法規有不同規定，則認購人同意將其持有的本期債券轉托管到相應證券登記結算機構，而發行人無需另行取得認購人的同意。
五、在本期債券的存續期限內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，認購人（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人）在此不可撤銷地同意并接受該等債務轉讓：
（一）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
（三）擔保人同意債務轉讓，并承諾將按照擔保函原定條款和條件履行擔保義務，或新債務人取得經主管部門認可的由新擔保人出具的與原擔保函條件相當的擔保函；
（四）原債務人與新債務人的債務轉讓已獲得有關主管機關的認可；
（五）原債務人與新債務人按照有關主管機關的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。
第八條 債券本息兌付方法
一、本期債券利息的支付
（一）本期債券在存續期內每年支付利息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券每年的付息首日為2008年至2017年每年的7月4日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至下1個工作日）。
（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理；已上市或交易流通債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的付息公告中加以說明。
（三）根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。
二、本期債券本金的兌付
（一）本期債券到期一次性償還本金，本期債券兌付首日為2017年7月4日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至下1個工作日）。
（二）未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；已上市或交易流通債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的兌付公告中加以說明。
第九條 發行人基本情況
一、發行人概況
公司名稱：三一重工股份有限公司
注冊地址：湖南省長沙經濟技術開發區
法定代表人：梁穩根
首次工商注冊時間：1994年11月22日
注冊資本：4.8億元
企業類型：股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：三一重工
股票代碼：600031
二、歷史沿革
公司前身是創立于1989年6月的湖南省漣源市焊接材料廠。
1991年9月，湖南省漣源市焊接材料廠更名為湖南省三一集團有限公司。1994年11月，湖南省三一集團有限公司分立為湖南三一重工業集團有限公司和湖南三一（集團）材料工業有限公司。1995年1月，湖南三一重工業集團有限公司經國家工商行政管理局核準，更名為三一重工業集團有限公司。2000年9月吸收湖南高科技創業投資有限公司、錫山市億利大機械有限公司、河南興華機械制造廠和婁底市新野企業有限公司四家企業為新增股東。2000年10月，經三一重工業集團有限公司股東會決議通過，公司以2000年10月31日為基準日經審計的凈資產18,000萬元，按1：1的比例折為18,000萬股，由原三一重工業集團有限公司股東按其持股比例持有。2000年12月8日，經湖南省人民政府湘政函[2000]209號文批準，三一重工業集團有限公司整體變更為三一重工股份有限公司，企業法人營業執照注冊號4300002000116，稅務登記號碼430121616800612。
2003年6月18日，經中國證券監督管理委員會證監發行字[2003]55號文核準，公司采用向二級市場投資者定價配售的方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股6,000萬股，實際募集資金89,989.44萬元。2003年7月3日，該次發行的6,000萬股股票在上海證券交易所掛牌上市。
2005年6月公司成功進行了股權分置改革，成為第一批股權分置改革試點公司之一。股權分置改革方案實施后，公司所有股份均為流通股股份。
截至2006年12月31日，公司的股權結構如下：
三、股東情況
（一）公司前十名股東及其持股數量和比例表
截至2006年12月31日，公司前十大股東其持股數量和比例表如下：
（二）主要股東情況
三一集團有限公司（以下簡稱“三一集團”）的前身是三一控股有限公司，成立于2000年10月18日，由梁穩根、唐修國、向文波、毛中吾、袁金華等9位自然人以其在三一重工業集團有限公司的權益和其他資產投資設立的有限責任公司，注冊資本3.23億元。三一集團的經營范圍包括高新技術產業、汽車制造業、文化教育產業、房地產業的投資；新材料、生物技術的研究與開發；光電子和計算機網絡、機械設備、儀器儀表的生產、銷售；工程機械租賃；信息咨詢服務。三一集團現持有湖南省工商行政管理局核發的注冊號為4300002002738的《企業法人營業執照》。
經審計，截至2006年12月31日，三一集團資產總額940,261.37萬元、凈資產256,897.33萬元，2006年實現主營業務收入601,739.67萬元，凈利潤40,757.62萬元。
（三）公司實際控制人情況及投資關系框架圖
截至2006年12月31日，三一集團持有公司66.34%的股權，為公司控股股東；梁穩根持有三一集團58.54%的股權，從而間接持有公司38.83%的股權，為公司實際控制人。
截至2006年12月31日，發行人控股股東及實際控制人情況及控制關系框架圖：
四、公司組織結構圖
五、董事、監事及高級管理人員情況
第十條 發行人業務情況
一、發行人所在行業現狀
（一）工程機械行業現狀
公司屬工程機械行業。工程機械行業是我國機械工業16個重要行業之一，已發展為包括砼機械（含砼制品機械）、壓實機械、路面機械、鏟土運輸機械、挖掘機械、工程起重機械（含高空作業機械）及其他專用工程機械在內的18大類、288個系列、約4,300多個型號規格的產品，具有相當規模和一定技術水平。目前我國已成為世界工程機械生產大國和主要市場之一，2006年銷售規模位居世界第三，主要產品年產量達到45萬臺以上，位居世界第二。
（二） 公司在行業中地位
公司作為國內最大的綜合工程機械生產廠商之一，連續多年被評為中國工程機械行業綜合競爭力第一名。憑借自身出眾綜合競爭力，2006年，“三一”商標以26.52億元的價值位列《中國最有價值商標500強》排行榜的第63位，成為入榜的唯一兩家工程機械公司之一。憑借自身較強的研發實力，公司近年來在路面機械、樁工機械和履帶起重機等領域也有所突破，整體產銷規模不斷攀升，經營狀況良好，發展較為迅速。
公司主導產品包括拖式混凝土輸送泵、混凝土輸送泵車等混凝土施工機械、全液壓振動壓路機和瀝青攤鋪機等高等級路面施工機械，以及履帶起重機等，其中拖式混凝土輸送泵和混凝土輸送泵車市場占有率均居國內首位，是全球最大的拖式混凝土輸送泵生產廠商。2006年，公司主導產品混凝土機械市場占有率進一步提高，攪拌站的市場占有率從2005年的10%，提高到2006年的21.3%。同年，公司研制的400噸履帶起重機成功下線，結束了我國在大型履帶起重機方面長期依賴國外品牌的歷史，成為中國履帶起重機的第一品牌。
二、發行人主營業務模式、狀況及發展規劃
（一）主營業務
公司主營業務為工程機械產品及配件的開發、生產和銷售。公司現已形成25大類、120多個品種的產品格局，主要產品包括拖式混凝土輸送泵、混凝土輸送泵車、全液壓壓路機、混凝土攪拌運輸車、瀝青攤鋪機、平地機、攪拌樓、履帶起重機等。
主營業務模式如圖：
（二）主營業務收入與成本情況
單位：萬元、%
（三）公司的整體目標、經營理念及發展戰略
1．整體目標
以高新技術改造傳統機械裝備工業，全面提高工程機械裝備產品品質，率先促使公司經營產品升級換代至世界一流水準，全面滿足客戶需求，使公司早日進入世界同行業一流企業行列，讓“三一”成為世界工程機械行業知名品牌。
2．經營理念
以“創建一流企業、造就一流人才、做出一流貢獻”為使命，以“自強不息、產業報國”的“三一精神”為理想，以“品質改變世界”為公司核心價值觀，以“一切為了客戶，一切源于創新”為基本經營理念。
3．發展戰略
立足于工程機械行業，以現有資源（有形資產、無形資產和經營能力）和核心增量（有形資產、無形資產和經營能力的附加值）為主體，以資本市場為紐帶，以戰略并購和戰略聯盟為手段，以市場為導向，以人才為根本，加強研發與服務兩項核心能力建設，并以此為支撐，在全球范圍內構建增值鏈，構筑“兩頭強、中間精”的“啞鈴型”企業組織，實現現代工業化生產，從大規模、高技術、高質量中獲取競爭優勢，實現企業可持續發展。
第十一條 發行人財務情況
一、簡要合并資產負債表
單位：元
二、簡要合并利潤及利潤分配表
單位：元
三、簡要合并現金流量表
單位：元
四、其他財務指標
第十二條 已發行尚未兌付的債券
本期債券是發行人首次公開發行債券，截至本期債券發行前，發行人及其全資、控股子公司不存在已發行尚未兌付的債券。
第十三條 募集資金的用途
本期債券募集資金5億元，將全部用于長臂架、大排量、智能化、節能型混凝土泵車項目；樁工機械擴建項目；智能化路面機械成套設備項目；成套瀝青路面養護設備研制項目等四個項目。
一、本期債券募集資金擬投資項目情況
（一）長臂架、大排量、智能化、節能型混凝土泵車項目
1．項目審批、核準或備案情況
湖南省發展和改革委員會以湘發改工[2006]239號文批復了本項目可行性研究報告。項目環境影響報告書已經由湖南省環境保護局以湘環評[2006]119號文批復。
2．項目概況
本項目建設規模為年產800臺長臂架（臂架長42米到66米）、大排量、智能化、節能型的混凝土泵車。
項目選址位于三一重工于長沙經濟技術開發區三一工業城內，擬在新征的116,917.5平方米工業用地（國有土地使用權證：長國用[2004]第1413號）內建設，新征工業用地東臨東六線，西臨東四路，北靠涼塘路，南臨蒸湘路，交通便利。
3．項目投資概算及資金來源
本項目總投資103,305萬元，其中固定資產投資89,075萬元，鋪底流動資金14,230萬元；資金來源包括項目資本金35,292萬元，長期借款32,213萬元，流動資金借款35,800萬元。
4．項目市場情況及盈利預測
根據國情，到2010年混凝土現澆量用泵車輸送將從目前的10%提高到30%，初步估算泵車年需要量約在2,000～2,500臺左右。目前，三一牌混凝土泵車生產能力每年約700臺。根據三一泵車的技術水平及目前投放市場的泵車產品供不應求的現狀，以及對未來市場的預測。本項目建成后將實現年銷售收入299,100萬元，利潤總額66,387萬元。
（二）樁工機械擴建項目
1．項目審批、核準或備案情況
本項目經北京市昌平區發展和改革委員會京昌平發改（備）[2006]33號文予以備案。項目環境影響報告書已經由北京市昌平區環境保護局以昌環保審字[2006]1074號文批復。
2．項目概況
本項目建設規模為年產各類型樁工機械180臺。
本項目位于北京市昌平區回龍觀鎮的三一產業園內，擬在新征的134,381.49平方米工業用地內建設，新征工業用地北鄰北京北部主要干路之一的北清路，交通十分便利。
3．項目投資概算及資金來源
本項目總投資55,083萬元，其中固定資產投資50,083萬元，鋪底流動資金5,000萬元；資金來源包括項目資本金11,083萬元，長期借款11,000萬元，流動資金借款33,000萬元。
4．項目市場情況及盈利預測
我國正在進行的大規模城市化建設及大量基礎設施建設，為樁工機械提供了廣闊的市場發展空間。根據公司產品的技術水平，目前市場的現狀以及未來市場的預測，公司提出本項目方案。本項目建成后將實現年銷售收入78,300萬元，利潤總額23,761萬元。
（三）智能化路面機械成套設備項目
1．項目審批、核準或備案情況
湖南省發展和改革委員會以湘發改工[2006]242號文批復了本項目可行性研究報告。項目環境影響報告書已經由湖南省環境保護局以湘環評[2006]117號文批復。
2．項目概況
本項目建設規模為年產智能化路面機械500臺。
本項目位于長沙經濟技術開發區三一工業城內，擬在新征的96,469.02平方米工業用地（國有土地使用權證：長國用[2004]第1317號）內建設，新征工業用地東臨東六線，西臨東四路，北靠涼塘路，南臨蒸湘路，距長沙火車站13公里，黃花國際機場20公里，交通十分便利。
3．項目投資概算及資金來源
本項目投資總額56,829萬元，其中固定資產投資41,354萬元，鋪底流動資金15,475萬元；資金來源包括項目資本金12,547萬元，長期借款33,450萬元，流動資金借款10,832萬元。
4．項目市場情況及盈利預測
我國交通公路的規劃目標是：2010年公路里程到達230萬公里，建二級以上高等級公路45萬公里（含高速公路5.5萬公里）。道路建設的發展，必將帶動工程機械需求的增長，未來每年需求預計在80億元以上。鑒于公司智能化成套路面施工設備在國內的領先地位，以及其巨大的市場需求，公司提出本項目方案。本項目建成后將實現年銷售收入80,535萬元，利潤總額24,223萬元。
（四）成套瀝青路面養護設備研制項目
1．項目審批、核準或備案情況
湖南省發展和改革委員會以湘發改工[2006]246號文批復了本項目可行性研究報告。項目環境影響報告書已經由湖南省環境保護局以湘環評[2006]118號文批復。
2．發債項目概況
本項目建設規模為年產路面再生機等大型瀝青路面養護機200臺。
本項目位于長沙經濟技術開發區三一工業城內，擬在新征的130,756.47平方米工業用地（國有土地使用權證：長國用[2004]第1312號）內建設，新征工業用地東臨東六線，西臨東四路，北靠涼塘路，南臨蒸湘路，距長沙火車站13公里，黃花國際機場20公里，交通十分便利。
3．項目投資概算及資金來源
本項目總投資43,300萬元，其中固定資產投資38,300萬元，鋪底流動資金5,000萬元；資金來源包括項目資本金11,340萬元，長期借款8,660萬元，流動資金借款23,300萬元。
4．項目市場情況及盈利預測
隨著我國公路及城市化進程的發展，城市道路的改擴建工程也越來越多。基于公司設計、制造和項目管理等方面的基礎，以及市場的巨大潛在需求，公司提出本項目計劃。本項目建成后將實現年銷售收入84,000萬元，利潤總額26,292萬元。
二、募集資金使用計劃
單位：萬元
第十四條 擔保情況
一、擔保人基本情況
本期債券由交通銀行股份有限公司授權其長沙分行提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
交通銀行股份有限公司始建于1908年，是中國百年民族金融品牌的繼承者；重新組建于1987年，是中國第一家全國性的股份制商業銀行，并于2005年6月23日成功在香港聯合交易所主板上市，成為中國內地第一家赴境外發行上市的商業銀行。2006年，國際權威財經雜志《歐洲貨幣》評選交通銀行為“中國最佳銀行”；世界品牌大會發布2006年“中國500最具價值品牌”排行榜，交通銀行品牌價值302.63億元居銀行類品牌第1位。截至2006年12 月31 日，交通銀行股份有限公司的總資產為人民幣17,194.83億元，貸款總額為人民幣9,274.05億元，存款總額為人民幣14,203.31億元。
交通銀行長沙分行于1988年率先入湘，是設立在湖南省境內的一家省級分行。經過十幾年的努力，長沙分行已經發展成一家經營穩健、內控健全、資產優良、效益顯著、信譽卓著的現代化商業銀行。十幾年來，交通銀行長沙分行全面落實科學發展觀，始終以一種高度的政治責任感、使命感和爭創一流的精神，腳踏實地拼搏進取，用真誠的服務和奮斗的激情打造了令人矚目的業績。在“2005湖南金融保險理財服務總評榜”上，一舉榮獲“最具服務意識金融機構獎”，太平洋雙幣信用卡獲“性價比最佳信用卡獎”，“得利寶”獲“最值得投資的外匯理財產品獎”，2006年被授予“代理財政業務優秀商業銀行”稱號。截止2006年12月末，全轄資產總額達145.43億元，各項存款余額138.71億元；各項貸款余額為101.38億元。
交通銀行股份有限公司符合《中華人民共和國擔保法》及其他相關法規中對擔保人資格的要求。
二、擔保人前三年的主要財務數據
三、擔保函主要內容
（一）被擔保的債券發行面額總計5億元。
（二）保證的方式：擔保人承擔的方式為全額無條件不可撤銷的連帶責任擔保。
（三）保證責任的承擔：在本擔保項下債券本息到期時，如發行人不能全部兌付債券本息，擔保人應主動承擔擔保責任，將兌付資金劃入該債券登記機構或主承銷商指定的賬戶。債券持有人可分別或聯合要求擔保人承擔保證責任。主承銷商有義務代理債券持有人要求擔保人履行保證責任。
（四）保證的范圍：擔保人保證的范圍包括債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用。
（五）保證的期間：擔保人承擔保證責任的期間為本期債券存續期以及到期之日后兩年。債券持有人在保證期間內未要求擔保人承擔保證責任的，保證人免除保證責任。
（六）債券的轉讓或出質：債券認購人或持有人依法將債券轉讓或出質給第三人的，擔保人在擔保函規定的范圍內繼續承擔保證責任。
第十五條 償債保證措施
一、償債資金安排計劃
作為債券發行人，公司為本期債券的法定償債人，其償債資金主要來源于公司未來業務現金流和募集資金擬投入項目產生的現金流。而交通銀行股份有限公司授權其長沙分行作為本期債券的擔保人，也將為本期債券的還本付息提供無條件不可撤銷連帶責任擔保，進一步增強了本期債券按時兌付的可靠性。
二、違約償債措施
作為債券發行人，公司為本期債券的法定償債人。
交通銀行股份有限公司授權其長沙分行為本期債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷連帶責任擔保。擔保人保證的范圍包括債券本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用。在本期債券到期時，若公司不能全部兌付債券本息，擔保人將主動承擔擔保責任，將兌付資金劃入本期債券登記機構或主承銷商指定的賬戶。
第十六條 風險與對策
一、風險因素
投資者在評價和購買本期債券時，應特別認真地考慮下述各項風險因素：
（一）利率風險
受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券為固定利率債券，且期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動可能使實際投資收益具有一定的不確定性。
（二）兌付風險
在本期債券存續期內，由于不能控制的政策、市場因素致使發行人經營狀況、財務狀況發生重大變化，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能影響本期債券的按期兌付。
（三）市場風險
目前國內工程機械企業眾多，競爭十分激烈，特別是國際工程機械巨頭大舉進入國內市場，加劇了行業競爭程度，可能會引發惡性競爭，導致產品銷售價格下降, 從而對發行人的經營業績產生不利影響。
（四）財務及匯率風險
公司2005年、2006年財務費用均處于較高水平，同期公司出口業務及外匯結算金額大幅增長，銀行利息調整、匯率的變化都將對公司的財務費用產生一定的影響。
二、風險對策
針對以上風險和影響，公司將積極采取以下措施，降低各種風險。
（一）利率風險對策
在設計本期債券的發行方案時，發行人已經考慮到債券存續期內可能存在的利率風險，設計了較為適當的票面利率。另外，本期債券發行結束后，發行人將通過爭取在上海證券交易所或深圳證券交易所或銀行間市場上市等措施提高債券的流動性，以降低利率變化可能對投資者造成的風險。
（二）兌付風險對策
發行人目前經營狀況良好，現金流量充足，其自身現金流可以滿足本期債券本息兌付的要求。
發行人將加強對本期債券募集資金投資項目的管理，嚴格控制成本，保證工期，爭取早日投產，創造效益，為本期債券按時足額兌付提供資金保證。
交通銀行股份有限公司授權其長沙分行為本期債券提供全額無條件不可撤銷連帶責任擔保，保障了本期債券按時還本付息。
（三）市場風險對策
面對日益激烈的競爭局面，發行人將積極推進資產、業務重組和結構調整，優化資源配置。一方面積極采取成本監控措施；另一方面加大市場開拓能力，大力開拓國際、國內市場；同時加強新技術研發，提高管理效率，增強競爭力，以降低市場風險可能帶來的不利影響。
（四）財務及匯率風險對策
目前發行人資產整體質量良好，本期債券發行后對公司財務結構影響不大，債務負擔水平正常。針對潛在的匯率風險，發行人則采用一籃子的貨幣政策規避單一幣種的風險；利用信用證、遠期合約等規避匯率波動的風險。
第十七條 信用評級
經聯合資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用級別為AAA級。聯合資信評估有限公司的主要評級觀點如下：
一、工程機械是我國機械工業16個重點行業一。《國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》中明確，基礎設施建設（包括鐵路、高速公路、重要港口和航道、樞紐機場、南水北調等）和新農村建設將是中央政府投資支持的重點領域，為工程機械行業提供了有力的政策支持和廣闊的發展空間。同時，發達國家的經濟復蘇和發展中國家經濟的迅速發展，也為中國工程機械企業海外市場拓展提供了廣闊的增長空間。
二、公司是國內最大的綜合性工程機械生產廠商之一，在混凝土機械領域擁有明顯的技術優勢，連續多年保持國內市場占有率第一位。憑借自身較強的研發實力，公司近年來在路面機械、樁工機械和履帶起重機等領域也有所突破，整體產銷規模不斷攀升，經營狀況良好，發展較為迅速。
三、公司法人治理結構較為完善，并建立了較為科學完善的決策制度和管理體系，管理水平較高，內部控制機制較為健全。
四、隨著國際工程機械巨頭大舉進入國內市場，國內工程機械行業競爭程度將加劇。公司部分核心零部件主要依靠外購，對國外上游廠商依賴程度較大，存在一定的經營風險。公司應收賬款和存貨規模較大，對資產流動性和現金流量產生一定負面影響。同時，人民幣升值也給公司增加了一定的匯率風險。
五、目前，公司資產規模較大，資產質量較好，盈利能力強，現金流狀況良好，負債水平偏高，整體償債風險較小。本期債券由交通銀行股份有限公司提供擔保，對本期債券的信用水平提升作用大。
總體看，本期債券到期不能償付的風險較小。
第十八條 法律意見
北京市君致律師事務所作為公司律師已出具法律意見書。北京市君致律師事務所認為：
1．發行人系依照《公司法》設立并有效存續的股份有限公司，具有獨立的法人資格，具備發行本期債券的主體資格。
2．發行人申請發行的本期債券為公司債券，已取得在目前階段發行本期債券所需取得的各項批準和授權，該等已經取得的批準和授權合法有效。
3．發行人申請發行本期債券符合《公司法》、《證券法》和《企業債券管理條例》等法律、行政法規所規定的有關公司債券發行的各項實質條件。
4．發行人本期債券發行募集資金用途已經取得了相關主管部門的批準，符合國家產業政策。
5．交通銀行股份有限公司長沙分行系交通銀行股份有限公司合法設立的分支機構，已獲得其總行批準和授權為本期債券提供擔保，具備為本期債券提供擔保的主體資格，其為本期債券出具的《擔保函》合法有效。
6．本期債券《募集說明書》和《募集說明書摘要》所引用的法律意見書相關內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
結論意見：發行人具備《證券法》、《企業債券管理條例》和《國家發展改革委關于下達2007年第一批企業債券發行規模及發行核準有關問題的通知》規定的發行公司債券的主體資格和條件；發行人取得國家有關主管部門對本期債券發行核準后即取得發行本期債券所需的各項合法批準和授權，可以發行本期債券。
第十九條 其他應說明的事項
一、稅務說明：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。
二、上市安排：本次發行結束后1個月內，公司將向有關主管機構提出本期債券上市申請，經批準后在依法設立的交易場所上市交易。
發行人：三一重工股份有限公司
主承銷商：
2007年三一重工股份有限公司公司債券發行網點表
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