廣發證券股份有限公司關于廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司重大資產重組延期復牌的核查意見
廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”或“建研集團”）于2017年12月20日召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于籌劃發行股份購買資產停牌期滿申請繼續停牌的議案》，同意繼續籌劃本次重組及停牌期滿申請繼續停牌3個月的事項，并提交2018年第一次臨時股東大會審議。作為建研集團本次重組事項的獨立財務顧問，廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”）發表核查意見如下：
一、前期信息披露情況
建研集團因籌劃與控制權相關的事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票已于2017年10月16日（星期一）開市起停牌并披露了《重大事項停牌公告》（公告編號：2017-046）；2017年10月28日披露《關于發行股份購買資產繼續停牌的公告》（公告編號：2017-055），于2017年10月30日（星期一）開市起繼續停牌。2017年11月4日和2017年11月11日披露了《關于發行股份購買資產的停牌進展公告》（公告編號：2017-057、2017-058）；2017年11月15日披露了《關于發行股份購買資產停牌期滿申請繼續停牌的公告》（公告編號：2017-060）；2017年11月23日、2017年11月30日和2017年12月7日《關于發行股份購買資產的停牌進展公告》（公告編號：2017-062、2017-063、2017-064）。
2017年12月13日，公司召開第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關于籌劃發行股份購買資產停牌期滿申請繼續停牌的議案》，經向深交所申請，公司股票自2017年12月14日開市起繼續停牌。具體內容詳見于2017年12月14日刊載于《關于籌劃發行股份購買資產停牌期滿申請繼續停牌的公告》（公告編號：2017-066）。
股票停牌期間，建研集團嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及深交所《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號——上市公司停復牌業務》等相關法律法規和規范性文件的有關規定，嚴格履行相關決策程序，及時披露相關信息，每五個交易日發布一次停牌進展公告。
二、本次籌劃重大資產重組基本情況
（一）標的資產情況
建研集團本次發行股份購買資產的交易標的為常州市建筑科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱“常州建科院”）、靈匯技術股份有限公司（以下簡稱“靈匯股份”）及南京正華通捷電子系統工程有限公司（以下簡稱“南京正華”），
具體情況如下：
1、公司名稱：常州市建筑科學研究院集團股份有限公司
成立時間：2003年3月19日
注冊地址：江蘇省常州市木梳路10號
統一社會信用代碼：91320400467286786T
法定代表人：余榮漢
注冊資本：10,545萬元人民幣
公司類型：股份有限公司(非上市)
經營范圍：建設工程質量檢測；水利工程質量檢測；交通工程質量檢測；基樁工程檢測；地下管網CCTV檢測；雷電防護裝置檢測；工程測量；建筑檢測技術研究；工程勘察；城建檔案管理咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）控股股東、實際控制人情況：公司控股股東、實際控制人為余榮漢、楊江金，合計持有公司股份44,519,522股，占公司股份總額的42.22%。2012年6月18日，余榮漢、楊江金簽署《一致行動協議書》，報告期內，雙方均按協議約定行使股東權利，協議得到有效執行。
2、公司名稱：靈匯技術股份有限公司
成立時間：2001年4月25日
注冊地址：浙江省杭州市祥園路30號12幢9樓
統一社會信用代碼：91330000728467367H
法定代表人：王必松
注冊資本：5,718萬人民幣
公司類型：其他股份有限公司(非上市)
經營范圍：暖通系統設備及產品、新材料、抗菌技術功能產品、傳感器件、自動化控制設備、機電產品的研發、生產、銷售，自動化控制技術、軟件的研發、銷售，潔凈系統工程、工業自動化系統工程、電子工程、智能化工程、室內空氣污染控制系統、變風量系統的設計、安裝、技術服務，潔凈工程設備、微環境控制系統設備、室內空氣污染控制系統集成設備、變風量系統設備、五金、儀器儀表、電氣設備、通用機械、化工產品（不含危險品及易制毒化學品）、建材的銷售，經營進出口業務。
控股股東、實際控制人情況：公司控股股東、實際控制人為王必松，持有公司股份24,088,890股，占公司股份總額的42.13%。
3、公司名稱：南京正華通捷電子系統工程有限公司
成立時間：1999年4月27日
注冊地址：江蘇省南京市雨花臺區軟件大道66號1層101室
統一社會信用代碼：91320114704194384H
法定代表人：陳界鵬
注冊資本：3,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司
經營范圍：電子計算機軟、硬件開發、銷售；電信器材及相關軟件、通訊設備、電子器材、機電產品、金屬材料、五金交電、建筑裝飾材料的銷售；電腦軟、硬件維修及相關網絡技術咨詢服務；通訊設備的維修及技術咨詢服務；工程管理服務；節能技術的開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；商務培訓服務、企業管理培訓服務（以上不含與學歷教育相關的培訓或服務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構：陳界鵬，持股比例84%；南京通捷投資中心（有限合伙），持股比例16%。
（二）交易方式
公司擬通過非公開發行股份及支付現金的方式收購常州建科院、靈匯股份及南京正華控股權。
（三）與交易對方簽署的《意向書》的主要內容
1、標的公司：常州市建筑科學研究院集團股份有限公司
甲方：廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司
乙方：余榮漢、楊江金
（1）甲方擬以非公開發行股份及支付現金的形式收購標的公司控股權。
（2）雙方同意，本次標的公司審計基準日定為2017年11月30日。
（3）除上述事項外，交易雙方將就本次交易方案的具體細節進行進一步磋商，最終以雙方協商另行簽訂的正式文件為準。
2、標的公司：靈匯技術股份有限公司
甲方：廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司
乙方：王必松、杭州靈匯齊力投資管理合伙企業（有限合伙）、周少華、張迎東
丙方：浙江臺州天堂硅谷合盈創業投資有限公司、寧波梅山保稅港區睿久同盈創業投資合伙企業（有限合伙）、杭州乾雷投資管理合伙企業（有限合伙）、蔡杭衛、杭州市高科技投資有限公司、王偉
（1）甲方擬以非公開發行股份及支付現金的形式收購標的公司控股權。
（2）雙方同意，本次標的公司審計基準日定為2017年11月30日。
（3）除上述事項外，交易雙方將就本次交易方案的具體細節進行進一步磋商，最終以雙方協商另行簽訂的正式文件為準。
3、標的公司：南京正華通捷電子系統工程有限公司
甲方：廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司
乙方：陳界鵬、南京通捷投資中心（有限合伙）
（1）甲方擬以非公開發行股份及支付現金的形式收購標的公司控股權。
（2）雙方同意，本次標的公司審計基準日定為2017年11月30日。
（3）除上述事項外，交易雙方將就本次交易方案的具體細節進行進一步磋商，最終以雙方協商另行簽訂的正式文件為準。
（四）工作進展情況
截至本核查意見簽署日，建研集團及有關各方正在積極推進本次重大資產重組涉及的各項工作。
（五）本次交易是否需要經有權部門事前審批，以及目前進展情況本次重大資產重組方案需經公司董事會、股東大會審議通過，報中國證監會等監管部門核準。目前公司及相關各方正在就交易方案可能涉及的審批事項進行論證分析。
三、本次延期復牌的原因及預計復牌時間
鑒于本次發行股份購買資產事項的涉及面較廣、程序較為復雜，標的資產的審計和評估工作尚未完成，公司及各相關方仍需就相關事項做進一步溝通、協商和論證，預計無法在發行股份購買資產事項停牌后3個月內（即2018年1月15日前）披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》要求的重大資產重組預案（或報告書）并申請公司股票復牌。
根據深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號——上市公司停復牌業務》等相關業務規則的要求，為確保本次重組工作申報、披露的資料真實、準確、完整，保障本次重組工作的順利進行，避免公司股價異常波動，保護廣大投資者利益，保證公平信息披露。經建研集團第四屆董事會第十五次會議審議通過，建研集團董事會決定提請公司召開臨時股東大會審議《關于召開股東大會審議繼續停牌籌劃重大資產重組事項的議案》，建研集團將在議案經股東大會審議通過后，向深圳證券交易所申請公司股票自2018年1月15日開市起繼續停牌不超過3個月，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。公司預計自停牌首日起6個月內，即在2018年4月12日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》要求的重大資產重組預案或報告書并復牌。
四、下一步工作安排
本次重組復牌前，公司、重組相關方、以及中介機構將繼續全力推進本次重大資產重組事項的各項工作。積極推進本次重組方案的論證、確認及完善工作；根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，編制重大資產重組預案或報告書及其他相關文件；按照有關規定并結合停牌期間相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次有關事項的進展情況；及時履行本次重大資產重組所需的內部決策程序，確保本次重組順利推進。
五、廣發證券關于建研集團本次重組延期復牌的核查意見
經廣發證券核查，公司正積極推進本次重大資產重組的相關工作，且公司已按照中國證監會、深圳證券交易所的規定履行了相應的披露義務。但是，由于本次重大資產重組涉及的協調溝通工作較多，重組方案內容仍需進一步商討、論證和完善，尚未最終確定；本次重大資產重組涉及的盡職調查、審計、評估等工作量較大且復雜，目前部分細節工作尚未全部完成。經建研集團第四屆董事會第十五次會議審議通過，建研集團董事會決定提請公司召開臨時股東大會審議《關于召開股東大會審議繼續停牌籌劃重大資產重組事項的議案》，向深圳證券交易所申請公司股票自2018年1月15日開市起繼續停牌不超過3個月，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。建研集團獨立董事對上述議案發表了明確同意意見，該議案尚需提交上市公司2018年第一次臨時股東大會審議，上市公司履行了必要的決策程序。
本次延期復牌有利于確保本次重組工作披露的文件真實、準確、完整，保障本次重組工作的順利進行，防止公司股價異常波動，保護廣大投資者合法權益。鑒于上述情況，廣發證券認為公司延期復牌具有合理性和必要性。獨立財務顧問將協同相關各方積極推動本次重大資產重組的進程，督促上市公司履行相關信息披露義務，在本次重大資產重組相關工作完成之后盡快復牌。
廣發證券股份有限公司
2017年12月21日
