江西萬年青水泥股份有限公司(在本公告中簡稱“公司”)第六屆董事會第十四次臨時會議通知于2014年3月14日用電子郵件和公司網(wǎng)上辦公系統(tǒng)方式發(fā)出，會議于2014年3月19日以通訊方式召開。
會議應出席董事10名，實際出席董事10名，全體監(jiān)事和部分高管列席了本次會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
會議審議通過了兩起并購議案，包括 收購南昌萬年青商砼有限公司70%股權以及收購余干縣商砼建材有限公司全部股權，議案具體如下：
1、《關于公司收購余干縣商砼建材有限公司全部股權的議案》;
董事會同意收購王美躍、翁力為分別持有的余干縣商砼建材有限公司(以下簡稱：余干商砼)92%、8%的股權。
本次收購完成后，公司將持有余干商砼的100%股權。
標的公司介紹：余干商砼系一家在余干縣工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號：361127210005060，法定代表人：王美躍，注冊資本：1000萬元人民幣，實收資本：1000萬元人民幣;住所：余干縣馬背嘴工業(yè)園區(qū)，經(jīng)營范圍：預拌混凝土及水泥制品生產(chǎn)銷售(以上項目國家有專項規(guī)定的憑許可證經(jīng)營)。
王美躍、翁力為與公司及公司實際控制人在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。
收購股權資產(chǎn)情況：為本次收購，公司聘請了具有證券從業(yè)資格的大信會計師事務所(特殊普通合伙)江西分所、中銘國際資產(chǎn)評估(北京)有限責任公司，以評估基準日2013年11月30日為基準，對余干商砼進行了審計和評估。
協(xié)議雙方一致同意以經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案后《資產(chǎn)評估報告》所反映的結果作為參考依據(jù)，確定股權轉讓價款金額為人民幣壹仟伍佰柒拾捌萬肆仟捌佰圓(小寫：1578.48萬元)，并授權公司經(jīng)營班子負責簽訂《股權轉讓協(xié)議》。
2、《關于公司收購南昌萬年青商砼有限公司70%股權的議案》
為減少商砼企業(yè)管理層級、提高管理效率，加強對南昌萬年青商砼有限公司(以下簡稱：南昌商砼)的控制權，董事會同意收購子公司南昌萬年青水泥有限責任公司(以下簡稱：南昌萬年青)持有的南昌商砼70%股權。
標的公司介紹：南昌商砼于2012年12月27日成立，法定代表人：方真;營業(yè)執(zhí)照注冊號：360108210007939，法定住所：南昌經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)白水湖管理處;注冊資本：人民幣10，000，000元;經(jīng)營范圍：預拌混凝土和干粉砂漿的生產(chǎn)，預制構件的生產(chǎn)與銷售。其中公司子公司南昌萬年青持股比例為70%，自然人張愛國持股比例為30%。
收購股權資產(chǎn)情況：為本次收購，公司聘請了具有證券從業(yè)資格的大信會計師事務所(特殊普通合伙)江西分所對標的南昌商砼進行了審計。經(jīng)過審計，截至2013年12月31日，南昌商砼所有者權益合計8，188，558.34元，負債合計72，274，831.78元，總資產(chǎn)合計80，463，390.12元，營業(yè)收入合計18，852，325.96元，營業(yè)利潤合計-1，782，997.22元，凈利潤合計-1，812，997.22元。
收購股權價格：南昌商砼股東會同意南昌萬年青將其持有的70%股權轉讓給公司，另外一股東張愛國同意放棄此股權優(yōu)先購買權。根據(jù)審計結果，甲、乙雙方同意以本次《審計報告》所反映的結果為參考，確定本次股權轉讓的價格總額玖佰伍拾壹萬柒仟零貳拾伍元整(小寫￥9，517，025.00元)。
