湖南山河智能機械股份有限公司公司治理整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別和連帶責任。
根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）的要求，本著求真務實的原則，公司于2007年4月29日正式啟動公司治理專項活動，先后完成了自查整改、公眾評議和中國證券監督管理委員會湖南監管局（以下稱”湖南證監局”）現場檢查整改落實等工作。
一、公司治理專項活動組織
開展公司治理專項活動，是確保公司規范運作，提高上市公司質量，促進公司健康發展的重要事項。公司董事、監事、高級管理人員認真學習了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號），《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等公司治理有關法律、法規，并將公司治理專項活動列為2007年度公司的一項重要工作開展。
根據湖南證監局《關于切實做好湖南上市公司治理專項活動的通知》（湘證監公司字[2007]05號）和深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》，公司于2007年4月29日制訂了《關于公司治理專項活動方案》上報湖南證監局，對公司治理專項活動的具體工作及時間作出了安排。
為按要求完成本次公司治理專項工作，公司專門成立了分別由董事長何清華和董事會秘書陳欠根任組長的公司治理專項活動領導小組和工作小組，負責領導和實施公司治理專項活動。
二、公司治理專項活動開展情況
2007年4月29日，啟動公司治理專項活動。
2007年5月至6月，公司對照《”加強上市公司治理專項活動”自查事項說明》的100項內容和公司治理實際情況認真開展了公司治理情況自查工作。
2007年6月5日，公司完成《治理情況的自查報告和整改計劃》及《關于加強公司治理專項活動自查情況》，并提交公司第三屆董事會第三次會議審議。
2007年6月15日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《治理情況的自查報告和整改計劃》、《關于加強公司治理專項活動自查情況》，并上報湖南證監局、深圳證券交易所。
2007年6月19日，經湖南證監局和深交所審核通過，《治理情況的自查報告和整改計劃》、《關于加強公司治理專項活動自查情況》在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》以及巨潮網（www.cninfo.com.cn）上公告。自查整改事項相關責任人開始落實整改工作。
2007年7月24日至26日湖南證監局對公司進行了公司治理現場檢查。公司于2007年8月14日收到湖南證監局《關于要求山河智能限期整改的通知》（湘證監公司字[2007]40號）。
2007年10月22日，公司治理整改事項經公司第三屆董事會第五次會議審議通過。公司治理整改工作完成。
至此，公司已經就自查發現需要整改和湖南證監局現場檢查提出整改的事項進行了整改。
三、自查整改情況
根據《治理情況的自查報告和整改計劃》，公司對以下各方面存在的問題按計劃完成了整改。
（一）公司存在獨立董事超期任職的情形。公司董事長何清華、董事會秘書為該項工作的責任人。
整改情況：公司于2007年7月24日召開第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于更換獨立董事的議案》，并提交公司于2007年8月10日召開的2007年度第一次臨時股東大會審議通過，換選獨立董事柳思維先生、張鈸先生為彭劍鋒先生、王義高先生。
（二）公司需進一步完善經理層任期經營目標責任約束及獎懲措施。公司總經理彭孟武為該項工作的責任人。
整改情況：公司制訂了經理層任期經營目標責任約束及獎懲措施，量化了績效考核指標。
（三）公司內部審計力度有待加強，內部稽核、內部監督體系需進一步完善。公司董事長何清華為該項工作的責任人。
整改情況：公司專門設立了審計部，配備了專職的審計人員3人，制定和完善了《內部審計制度》、《內部審計工作細則》。公司審計部將根據《內部審計制度》和《內部審計工作細則》的具體要求按計劃有針對性的開展內部審計活動。
（四）公司需進一步改善原材料采購相對集中的問題。公司副總經理姚廣山為該項工作的責任人。
整改情況：公司已經進一步完善了原材料采購體系，加強了對主要原材料的采購招標力度。通過采購招標，公司選定多家生產能力強、產品質量好、供貨及時、價格合理的企業作為主要原材料供應商，并定期進行考核，保證公司生產經營活動的需要。
（五）公司的成本管理還需要進一步完善。公司財務總監鄧國旗為該項工作的責任人。
整改情況：公司已制訂和完善了《成本核算及成本控制規范》、《存貨管理制度》等，對存貨管理、成本核算流程控制重新進行了規定。抓成本管理制度落實將是公司今后工作的重點。
（六）公司需健全全面預算制度。公司財務總監鄧國旗為該項工作的責任人。
整改情況：公司完善了《財務預算管理制度》，對預算的編制、預算的審核、預算執行和監督進一步予以了明確。
（七）公司需完善針對風險評估的內部控制系統。公司財務總監鄧國旗為該項工作的責任人。
整改情況：公司已逐步完善了從內部環境、風險防范、控制活動、信息溝通、檢查監督等針對風險評估的內部控制系統，并已發揮了應有的作用。隨著公司業務進一步發展，公司將定期或根據需要進行補充，使內控制度能適應公司發展的需要。
（八）公司會計核算方面存在ERP流程與產品成本核算體系不完全同步的現象。公司財務總監為該項工作的責任人。
整改情況：公司重新修訂了成本核算流程，成本核算工作得到加強，與ERP成本體系相關的物流與成本流的一致性明顯提高。
（九）公司對原材料、在產品、產成品盤存方式需進一步改進。公司財務總監鄧國旗為該項工作的責任人。
整改情況：公司完善了《存貨管理制度》，強化了對實物盤存的力度，并充分利用ERP的功能，改進了對原材料、在產品、產成品盤存方式。
（十）公司需進一步加強相關人員的學習培訓，增強規范運作意識。公司董事會秘書陳欠根為該項工作的責任人。
整改情況：公司將不定期、多形式對國家頒布特別是近期頒的法律、法規和監管部門制定的規章制度，及時組織董事、監事、高級管理人員及信息披露相關人員進行學習，增強董事、監事、高級管理人員及信息披露相關人員對法律法規的熟悉。
四、公眾評議
本次公司治理專項活動，公司在深交所網站公司治理活動專欄公布了公司已經制訂的公司治理相關制度文件供投資者和社會公眾評議，并為社會公眾提供公司電子郵件、電話等多種評議平臺。
公司暫未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。
五、現場檢查整改情況
針對湖南證監局《關于要求山河智能限期整改的通知》提出的整改事項，公司積極進行整改落實。具體情況如下：
（一）公司信息披露方面的問題
1、深交所對公司2006年信息披露考核僅評定為及格，公司在2006年年報以及2007年臨時信息披露上存在”打補丁”和未及時披露等問題。公司應對有關情況進行自查，分析原因并出具專項說明，切實改進和加強信息披露工作。
整改情況：公司對此進行了認真總結，并向湖南證監局出具了專項說明。公司將在以后的工作中，不斷加強相關人員業務學習和培訓，及時掌握相關業務規則及流程，加強股東行為指導，切實做好信息披露工作。
2、深交所2006年上半年兩次就公司股價異動發出問詢函，機構投資者頻繁到公司調研，公司應加強投資者關系管理，對重大事項做好信息披露前的保密工作，做到公平、及時披露信息。
整改情況：公司對投資者關系管理嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《內部信息保密制度》及《接待與推廣制度》的規定進行，切實做好了信息披露前的保密工作，做到公平、及時信息披露。
（二）三會運作方面的問題
1、公司董事會應按照《上市公司治理準則》的有關規定建立各專門委員會。包括提名委員會、薪酬委員會、審計委員會及投資戰略委員會。
整改情況：公司董事會擬設立戰略、提名、審計、薪酬與考核委員會，并制訂了各委員會實施細則，擬定了各委員會組成人員。
董事會戰略委員會：何清華、彭孟武、龔進、王義高、陶濤（經公司董事會提名、股東大會批準后生效）為委員，何清華為主任委員；
董事會提名委員會：王義高、何清華、彭劍鋒為委員，王義高為主任委員；
董事會審計委員會：鄧小洋、陶濤（經公司董事會提名、股東大會批準后生效）、陳欠根為委員，鄧小洋為主任委員；
董事會薪酬與考核委員會：彭劍鋒、何清華、鄧小洋為委員，彭劍鋒為主任委員。
公司董事會擬設立的戰略、提名、審計、薪酬與考核委員會，制訂的各委員會實施細則，確定的各委員會組成人員，將提交公司2007年度第二次臨時股東大會審議。
2、根據公司章程規定，獨立董事應每年分別向董事會提交述職報告。
整改情況：公司四位獨立董事于2007年3月18日分別向董事會提交了述職報告，并在2007年4月10日召開的公司2006年度股東大會上進行了述職。
3、部分董事會會議記錄不規范。如記錄程序化，未記錄董事發言要點。
整改情況：公司已規范董事會會議記錄。董事會秘書將會認真記錄會議內容及董事發言要點，避免記錄程序化。
（三）內部控制制度方面的問題
1、募集資金管理制度缺少對募集資金用途變更、監督管理和責任追究等事項的規定，應根據《中小企業板上市公司募集資金管理細則》重新制定。
整改情況：公司根據《中小企業板上市公司募集資金管理細則》的要求，重新修訂了《募集資金管理辦法》。
2、公司章程應就下列事項進行明確：規定獨立董事的權利和義務；防范股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施和責任追究制度，以及公司董事會要建立對大股東所持股份”占用即凍結”機制。
整改情況：公司已在《公司章程》對獨立董事的權利和義務；防范股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施和責任追究，以及公司董事會對大股東所持股份”占用即凍結”機制進行了規定。
具體修改內容詳見公司2007年10月23日在巨潮網披露的《公司章程》。修改后的《公司章程》需提交公司2007年度第二次臨時股東大會審議批準后實施。
3、公司抵押借款金額已達到9，980萬元，占2006年經審計凈資產的19.24%，公司章程應明確對抵押、質押資產的審議程序以及對董事會、董事長以及經理的授權。
整改情況：公司已在《公司章程》中對抵押、質押資產的審議程序以及對董事會、董事長授權進行了規定。
具體修改內容詳見公司2007年10月23日在巨潮網披露的《公司章程》。修改后的《公司章程》需提交公司2007年度第二次臨時股東大會審議批準后實施。
公司治理的完善和提高是一個持續的過程，是一項系統而復雜的工作，也是一項需要長抓不懈、不斷完善、不斷提高的工作。公司將以此次治理專項活動為契機，本著勤勉盡職、嚴格自律、誠實可信、對股東負責的態度，不斷完善法人治理結構，提高公司規范運作水平，實現企業持續健康發展目標。
湖南山河智能機械股份有限公司
二00七年十月二十二日
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別和連帶責任。
根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）的要求，本著求真務實的原則，公司于2007年4月29日正式啟動公司治理專項活動，先后完成了自查整改、公眾評議和中國證券監督管理委員會湖南監管局（以下稱”湖南證監局”）現場檢查整改落實等工作。
一、公司治理專項活動組織
開展公司治理專項活動，是確保公司規范運作，提高上市公司質量，促進公司健康發展的重要事項。公司董事、監事、高級管理人員認真學習了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號），《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等公司治理有關法律、法規，并將公司治理專項活動列為2007年度公司的一項重要工作開展。
根據湖南證監局《關于切實做好湖南上市公司治理專項活動的通知》（湘證監公司字[2007]05號）和深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》，公司于2007年4月29日制訂了《關于公司治理專項活動方案》上報湖南證監局，對公司治理專項活動的具體工作及時間作出了安排。
為按要求完成本次公司治理專項工作，公司專門成立了分別由董事長何清華和董事會秘書陳欠根任組長的公司治理專項活動領導小組和工作小組，負責領導和實施公司治理專項活動。
二、公司治理專項活動開展情況
2007年4月29日，啟動公司治理專項活動。
2007年5月至6月，公司對照《”加強上市公司治理專項活動”自查事項說明》的100項內容和公司治理實際情況認真開展了公司治理情況自查工作。
2007年6月5日，公司完成《治理情況的自查報告和整改計劃》及《關于加強公司治理專項活動自查情況》，并提交公司第三屆董事會第三次會議審議。
2007年6月15日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《治理情況的自查報告和整改計劃》、《關于加強公司治理專項活動自查情況》，并上報湖南證監局、深圳證券交易所。
2007年6月19日，經湖南證監局和深交所審核通過，《治理情況的自查報告和整改計劃》、《關于加強公司治理專項活動自查情況》在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》以及巨潮網（www.cninfo.com.cn）上公告。自查整改事項相關責任人開始落實整改工作。
2007年7月24日至26日湖南證監局對公司進行了公司治理現場檢查。公司于2007年8月14日收到湖南證監局《關于要求山河智能限期整改的通知》（湘證監公司字[2007]40號）。
2007年10月22日，公司治理整改事項經公司第三屆董事會第五次會議審議通過。公司治理整改工作完成。
至此，公司已經就自查發現需要整改和湖南證監局現場檢查提出整改的事項進行了整改。
三、自查整改情況
根據《治理情況的自查報告和整改計劃》，公司對以下各方面存在的問題按計劃完成了整改。
（一）公司存在獨立董事超期任職的情形。公司董事長何清華、董事會秘書為該項工作的責任人。
整改情況：公司于2007年7月24日召開第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于更換獨立董事的議案》，并提交公司于2007年8月10日召開的2007年度第一次臨時股東大會審議通過，換選獨立董事柳思維先生、張鈸先生為彭劍鋒先生、王義高先生。
（二）公司需進一步完善經理層任期經營目標責任約束及獎懲措施。公司總經理彭孟武為該項工作的責任人。
整改情況：公司制訂了經理層任期經營目標責任約束及獎懲措施，量化了績效考核指標。
（三）公司內部審計力度有待加強，內部稽核、內部監督體系需進一步完善。公司董事長何清華為該項工作的責任人。
整改情況：公司專門設立了審計部，配備了專職的審計人員3人，制定和完善了《內部審計制度》、《內部審計工作細則》。公司審計部將根據《內部審計制度》和《內部審計工作細則》的具體要求按計劃有針對性的開展內部審計活動。
（四）公司需進一步改善原材料采購相對集中的問題。公司副總經理姚廣山為該項工作的責任人。
整改情況：公司已經進一步完善了原材料采購體系，加強了對主要原材料的采購招標力度。通過采購招標，公司選定多家生產能力強、產品質量好、供貨及時、價格合理的企業作為主要原材料供應商，并定期進行考核，保證公司生產經營活動的需要。
（五）公司的成本管理還需要進一步完善。公司財務總監鄧國旗為該項工作的責任人。
整改情況：公司已制訂和完善了《成本核算及成本控制規范》、《存貨管理制度》等，對存貨管理、成本核算流程控制重新進行了規定。抓成本管理制度落實將是公司今后工作的重點。
（六）公司需健全全面預算制度。公司財務總監鄧國旗為該項工作的責任人。
整改情況：公司完善了《財務預算管理制度》，對預算的編制、預算的審核、預算執行和監督進一步予以了明確。
（七）公司需完善針對風險評估的內部控制系統。公司財務總監鄧國旗為該項工作的責任人。
整改情況：公司已逐步完善了從內部環境、風險防范、控制活動、信息溝通、檢查監督等針對風險評估的內部控制系統，并已發揮了應有的作用。隨著公司業務進一步發展，公司將定期或根據需要進行補充，使內控制度能適應公司發展的需要。
（八）公司會計核算方面存在ERP流程與產品成本核算體系不完全同步的現象。公司財務總監為該項工作的責任人。
整改情況：公司重新修訂了成本核算流程，成本核算工作得到加強，與ERP成本體系相關的物流與成本流的一致性明顯提高。
（九）公司對原材料、在產品、產成品盤存方式需進一步改進。公司財務總監鄧國旗為該項工作的責任人。
整改情況：公司完善了《存貨管理制度》，強化了對實物盤存的力度，并充分利用ERP的功能，改進了對原材料、在產品、產成品盤存方式。
（十）公司需進一步加強相關人員的學習培訓，增強規范運作意識。公司董事會秘書陳欠根為該項工作的責任人。
整改情況：公司將不定期、多形式對國家頒布特別是近期頒的法律、法規和監管部門制定的規章制度，及時組織董事、監事、高級管理人員及信息披露相關人員進行學習，增強董事、監事、高級管理人員及信息披露相關人員對法律法規的熟悉。
四、公眾評議
本次公司治理專項活動，公司在深交所網站公司治理活動專欄公布了公司已經制訂的公司治理相關制度文件供投資者和社會公眾評議，并為社會公眾提供公司電子郵件、電話等多種評議平臺。
公司暫未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。
五、現場檢查整改情況
針對湖南證監局《關于要求山河智能限期整改的通知》提出的整改事項，公司積極進行整改落實。具體情況如下：
（一）公司信息披露方面的問題
1、深交所對公司2006年信息披露考核僅評定為及格，公司在2006年年報以及2007年臨時信息披露上存在”打補丁”和未及時披露等問題。公司應對有關情況進行自查，分析原因并出具專項說明，切實改進和加強信息披露工作。
整改情況：公司對此進行了認真總結，并向湖南證監局出具了專項說明。公司將在以后的工作中，不斷加強相關人員業務學習和培訓，及時掌握相關業務規則及流程，加強股東行為指導，切實做好信息披露工作。
2、深交所2006年上半年兩次就公司股價異動發出問詢函，機構投資者頻繁到公司調研，公司應加強投資者關系管理，對重大事項做好信息披露前的保密工作，做到公平、及時披露信息。
整改情況：公司對投資者關系管理嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《內部信息保密制度》及《接待與推廣制度》的規定進行，切實做好了信息披露前的保密工作，做到公平、及時信息披露。
（二）三會運作方面的問題
1、公司董事會應按照《上市公司治理準則》的有關規定建立各專門委員會。包括提名委員會、薪酬委員會、審計委員會及投資戰略委員會。
整改情況：公司董事會擬設立戰略、提名、審計、薪酬與考核委員會，并制訂了各委員會實施細則，擬定了各委員會組成人員。
董事會戰略委員會：何清華、彭孟武、龔進、王義高、陶濤（經公司董事會提名、股東大會批準后生效）為委員，何清華為主任委員；
董事會提名委員會：王義高、何清華、彭劍鋒為委員，王義高為主任委員；
董事會審計委員會：鄧小洋、陶濤（經公司董事會提名、股東大會批準后生效）、陳欠根為委員，鄧小洋為主任委員；
董事會薪酬與考核委員會：彭劍鋒、何清華、鄧小洋為委員，彭劍鋒為主任委員。
公司董事會擬設立的戰略、提名、審計、薪酬與考核委員會，制訂的各委員會實施細則，確定的各委員會組成人員，將提交公司2007年度第二次臨時股東大會審議。
2、根據公司章程規定，獨立董事應每年分別向董事會提交述職報告。
整改情況：公司四位獨立董事于2007年3月18日分別向董事會提交了述職報告，并在2007年4月10日召開的公司2006年度股東大會上進行了述職。
3、部分董事會會議記錄不規范。如記錄程序化，未記錄董事發言要點。
整改情況：公司已規范董事會會議記錄。董事會秘書將會認真記錄會議內容及董事發言要點，避免記錄程序化。
（三）內部控制制度方面的問題
1、募集資金管理制度缺少對募集資金用途變更、監督管理和責任追究等事項的規定，應根據《中小企業板上市公司募集資金管理細則》重新制定。
整改情況：公司根據《中小企業板上市公司募集資金管理細則》的要求，重新修訂了《募集資金管理辦法》。
2、公司章程應就下列事項進行明確：規定獨立董事的權利和義務；防范股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施和責任追究制度，以及公司董事會要建立對大股東所持股份”占用即凍結”機制。
整改情況：公司已在《公司章程》對獨立董事的權利和義務；防范股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施和責任追究，以及公司董事會對大股東所持股份”占用即凍結”機制進行了規定。
具體修改內容詳見公司2007年10月23日在巨潮網披露的《公司章程》。修改后的《公司章程》需提交公司2007年度第二次臨時股東大會審議批準后實施。
3、公司抵押借款金額已達到9，980萬元，占2006年經審計凈資產的19.24%，公司章程應明確對抵押、質押資產的審議程序以及對董事會、董事長以及經理的授權。
整改情況：公司已在《公司章程》中對抵押、質押資產的審議程序以及對董事會、董事長授權進行了規定。
具體修改內容詳見公司2007年10月23日在巨潮網披露的《公司章程》。修改后的《公司章程》需提交公司2007年度第二次臨時股東大會審議批準后實施。
公司治理的完善和提高是一個持續的過程，是一項系統而復雜的工作，也是一項需要長抓不懈、不斷完善、不斷提高的工作。公司將以此次治理專項活動為契機，本著勤勉盡職、嚴格自律、誠實可信、對股東負責的態度，不斷完善法人治理結構，提高公司規范運作水平，實現企業持續健康發展目標。
湖南山河智能機械股份有限公司
二00七年十月二十二日
