上海柘中建設股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要

　　聲明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所指定網站（www.cninfo.com.cn）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　釋義

　　在本招股意向書摘要中，除非文中另有說明，下列簡稱具有如下涵義：

注：本招股意向書摘要中若出現合計數與各單項數據加總不符均由四舍五入所致。

第一節 重大事項提示

一、實際控制人控制風險

本次發行前，陸仁軍、蔣陸峰父子通過控制本公司控股股東柘中集團及股東康峰投資為本公司實際控制人并合計間接享有公司88.87%的權益；本次發行成功后，兩人合計仍將間接享有超過公司65.83%的權益，仍為公司實際控制人。其他股東可能面臨公司實際控制人通過股東大會和董事會行使表決權，對公司的重大經營決策以及公司董事選舉、高級管理人員選聘、確定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事項實施重大影響進而對公司實施控制的風險。

本公司已在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等一系列規章制度中嚴格限定了公司股東、董事的權利與義務及履行職責的行為規范，并明確規定了股東大會、董事會審議相關議案時，關聯股東及關聯董事的回避制度，本公司將嚴格按照《公司章程》及“三會規則”規定運作；本公司制定了《關聯交易決策制度》，確保關聯交易的公平、公正。陸仁軍已于本公司整體變更設立股份公司時，辭去公司總經理職務，引入專業管理人負責公司日常生產經營管理。同時，本公司的控股股東柘中集團、柘中集團的控股股東以及實際控制人陸仁軍、蔣陸峰向本公司出具有關避免同業競爭的承諾函及有關規范關聯交易的承諾函。另外，本公司還建立了《獨立董事制度》，在董事會成員中設置三分之一的獨立董事，以保證董事會決策對其他股東利益的公允性。本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，不斷完善法人治理結構，規范公司行為，并將自覺接受各級證券管理部門和廣大股民的監督，維護全體股東的合法權益。

二、原材料價格大幅波動風險

公司產品生產的主要原材料為鋼材（含鋼筋、端板和樁尖等）、水泥、砂石料、減水劑等。2006－2008年及2009年1－6月，上述主要原材料在生產成本中的占比分別為60.78%、69.14%、70.45%和72.55%，其中鋼材的占比最大，達到39.60%、45.76%、49.36%和49.39%。由于受市場需求變化、廠商生產成本變動、運輸成本上升、國家進出口政策調整、國際市場價格波動等因素的影響，報告期內，鋼材、水泥、石砂等主要原材料的價格均呈總體上升走勢，特別是鋼材的市場價格波動較大。國內鋼材價格于2006年達到谷底后出現較大反彈。2007年，隨著原材料價格的上漲和供需關系的轉變，鋼材價格持續走高。2008年國內鋼材價格走勢呈現大幅波動。2008年上半年，在成本上升和需求拉動的雙重作用下，國內市場鋼材價格繼續大幅上漲并于5－8月創出三年來的最高水平，而8月后隨著全球金融風暴的爆發，國內經濟增速大幅回落，鋼材價格大幅下跌并于年底回落至近三年的低位水平。

進入2009年后，對全球經濟前景的悲觀情緒導致了市場對基礎原材料需求縮減的預期。2009年1－4月，鋼鐵需求萎縮鋼材價格繼續走低。而隨著市場對中國經濟觸底回升的預期，2009年5月之后國內鋼材價格呈現震蕩回升態勢。上述鋼材價格的大幅波動直接導致報告期內公司鋼材采購價格持續變動，為公司的成本控制帶來了壓力。

三、外部經濟環境變動的風險

本公司產品作為建筑工程的主要樁基材料之一，其行業的發展與需求基本由建筑業的發展和規模所決定，與我國國民經濟的整體走勢及固定資產投資規模增長水平緊密相關，直接受國家總體經濟政策走勢影響。

近幾年，隨著我國國民經濟快速、健康、穩定的發展，基礎設施建設規模高位運行，沿江沿海港口建設、航道與公路網建設、船舶制造業的蓬勃發展，公司主營業務規模及利潤呈現連續快速增長局面。而2008年下半年，受全球金融風暴影響，國內經濟增長速度明顯放緩，固定資產投資熱情下降，大型基礎項目建設速度減緩，新開工項目減少。受其影響公司2008年下半年主要管樁產品的銷售較上半年環比出現一定下滑，全年實現營業收入32,575.58萬元，較2007年度增長4.08%，營業收入的增幅較2007年度的46.42%以及2006年度的38.46%，有較大回落。同時，受原材料價格在2008年前三季度大幅上漲的影響，公司管樁產品綜合毛利率較2007年度下降2.57個百分點，全年實現凈利潤4,741.46萬元，較2007年度小幅下降6.24%。外部經濟環境的變化，對公司的生產經營產生一定影響。

自2008年四季度后期開始，受益于國家經濟刺激政策效果逐步體現，以及公司積極開拓市場的成功，公司大直徑PHC管樁產品的市場需求明顯復蘇，新接訂單大幅上升。2008年四季度，公司新簽訂大直徑PHC管樁訂單總金額1.76億元（含稅）、訂單供貨米數45.5萬米。2009年1－6月，公司新簽訂的大直徑PHC管樁訂單總金額已達2.37億元（含稅）、訂單供貨米數約為42.5萬米。

2009年1－6月，公司產品呈現良好的產銷態勢，大直徑PHC管樁產量較2008年下半年快速增長，達到33.06萬米，為2008年全年產量的56.12%。2009年1－6公司共實現營業收入16,642.31萬元，其中Φ600以上大直徑PHC管樁產品的銷售基本與去年同期持平，已恢復到歷史最好水平。

四、短期償債風險

報告期內，公司流動比率、速動比率等短期償債指標相對較低，截至2008年末公司流動比率、速動比率分別為0.86、0.34，截至2009年6月30日上述兩項指標為1.12和0.71，雖較以前年度有所提高，但仍處于較低水平，使公司面臨一定的短期償債風險。針對上述風險，公司認為：1、公司流動資產質量較好，主要為貨幣資金和存貨，應收賬款的金額和比重相對較小，而存貨主要為根據客戶訂單生產的產成品，流動資產不存在大額減值或者損失的可能性；2、公司息稅折舊攤銷前利潤較好，利息保障倍數2006年為14.94，2007年為16.15，2008年由于升息因素及業務增長放緩出現較大下降為9.28。而隨著國內利率的連續下調以及適當縮減借款規模，公司2009年上半年利息保障倍數回升至17.33，為報告期內的最高水平；3、公司具有良好的銀行資信狀況，為公司短期融資提供了保障；4、公司沒有其他或有負債的情況。因此，公司具有較強的償債能力。

五、本次發行導致凈資產收益率下降風險

截至2008年12 月31 日，公司凈資產為17,067.46萬元，公司2008年度全面攤薄凈資產收益率為27.78%。本次發行完成后扣除發行費用，預計可募集資金約    萬元。本次發行成功后，將導致公司凈資產大幅增長。雖然本次募集資金投資項目均經過科學論證，預期效益良好，但項目從建設到達產需要時間，因此公司短期內存在因凈資產增長較大而導致凈資產收益率下降的風險。

六、其他重大事項

1、本公司控股股東柘中集團及股東康峰投資承諾：“在柘中建設股票上市之日起三十六個月內，本公司不會轉讓或委托他人管理本公司直接或間接所持柘中建設的股份，也不由柘中建設收購本公司所持股份。上述鎖定期限屆滿后，本公司轉讓上述股份將依法進行并履行相關信息披露義務。”

本公司實際控制人陸仁軍、蔣陸峰承諾：“在柘中建設股票上市之日起三十六個月內，本人不會轉讓或委托他人管理本人直接或間接所持柘中建設的股份。上述鎖定期限屆滿后，本人轉讓上述股份將依法進行并履行相關信息披露義務。”

2、公司2008年年度股東大會審議通過：若公司在2009年度首次公開發行股票成功，則截止至2008年末的滾存利潤以及2009年1月1日至首次公開發行股票前產生的利潤由發行后登記在冊的新老股東共享。

第二節 本次發行概況

注：本招股意向書摘要中有關數據按發行3,500萬股測算

第三節 發行人基本情況

一、發行人基本資料

二、發行人歷史沿革及改制重組情況

1、設立方式

柘中建設是由原上海柘中大型管樁有限公司依據《公司法》，根據立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字（2007）第23128號《審計報告》，以2007年3月31日經審計賬面凈資產105,381,997.92元（其中盈余公積4,838,199.79元），按1：0.94892868的比例進行折股，整體變更設立的股份有限公司。

2、發起人及其投入資產的內容

發起人：上海柘中（集團）有限公司、上海康峰投資管理有限公司。

投入資產的主要內容：截至2007年3月31日，上海柘中大型管樁有限公司整體經立信會計師事務所有限公司審計的凈資產105,381,997.92萬元。

發起人投入股份公司的資產獨立完整、權屬清晰。股份公司對其所有的資產具有完全的控制支配權，不存在資產、資金被股東單位、公司高管人員及其關聯人員占用而損害公司利益的情況。公司未以其資產、權益或信譽為各股東的債務提供擔保。

三、有關股本的情況

1、總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排

公司發行前總股本為10,000萬股，本次擬發行不超過3,500萬股。

發行上市后，本次發行前股東對所持股份的流通限制自愿鎖定承諾如下：

本公司控股股東柘中集團及股東康峰投資承諾：“在柘中建設股票上市之日起三十六個月內，本公司不會轉讓或委托他人管理本公司直接或間接所持柘中建設的股份，也不由柘中建設收購本公司所持股份。上述鎖定期限屆滿后，本公司轉讓上述股份將依法進行并履行相關信息披露義務。”

本公司實際控制人陸仁軍、蔣陸峰承諾：“在柘中建設股票上市之日起三十六個月內，本人不會轉讓或委托他人管理本人直接或間接所持柘中建設的股份。上述鎖定期限屆滿后，本人轉讓上述股份將依法進行并履行相關信息披露義務。”

2、發行前后的股本結構

3、發行人的控股股東和主要股東之間的關聯關系

本次發行前公司股東柘中集團和康峰投資的關聯關系如下：康峰投資系柘中集團的控股股東，康峰投資持有柘中集團72.30%的股權。

四、發行人的業務情況

1、主營業務

公司主要從事預應力高強度混凝土管樁（PHC管樁）的生產與銷售。

2、主要產品及其用途

公司的主要產品為預應力混凝土管樁（PHC管樁）。PHC管樁為目前我國各類工程建筑的主要樁基礎材料之一，尤其是PHC管樁因其沉樁質量可靠、工程造價相對較低等優點，被廣泛運用于高層建筑、高速公路、高架道路、大型電廠等陸上建筑工程及港口、碼頭、船臺船塢、大跨度橋梁等水上建筑工程的基礎施工中，具體如下：

3、產品銷售方式和渠道

本公司產品均直接銷售給最終客戶，主要為工程建設單位或施工企業。

4、所需的原材料

公司生產PHC管樁的原材料主要為鋼材（鋼筋、端板、樁尖）、水泥、石子等。公司采購的上述原材料市場標準化程度高，供應充足，公司對該等原材料的采購不受到資源或其他因素的限制。

5、行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位

伴隨著我國國民經濟新一輪的景氣周期，全社會固定資產投資的持續高速增長以及由此帶來的下游建筑工程領域投資的空前繁榮，預應力混凝土管樁行業自上世紀末開始進入了飛速發展期。1997年，全行業管樁總產量不到1000萬米，而到2007年總產量突破2.5億米，10年年平均產量增幅達到25%。在產量高速增長的同時，行業的專業生產混凝土管樁的企業數量也逐年增長，從1993年行業剛起步時的20多家，2000年的120家左右，發展到目前已將近350家。目前全行業近350家生產企業中，形成規模化量產的企業家數不多，且絕大部分集中在Φ600（含）以下的小直徑PHC管樁領域。而目前行業內供不應求的Φ600以上的大直徑PHC管樁特別是大直徑超長PHC管樁整體產量在整個預應力混凝土管樁行業中所占比例極小。目前全行業近350家生產企業中，具有生產銷售大直徑混凝土管樁及PHC管樁能力的企業僅7家左右。

本公司自成立以來專注于各類PHC管樁特別是大直徑、超長度的大型PHC管樁的開發與生產，并率先研制開發出Φ1300、Φ1400，L39米的特大型PHC管樁，填補了國內生產空白。目前公司可根據客戶需要生產Φ400～Φ1400，型號A、AB、B、C，最大長度39米的各類PHC管樁，同時已形成了Φ600（含）以下小直徑PHC管樁年產120萬米左右、Φ600以上大直徑PHC管樁年產80萬米左右的生產能力，為預應力混凝土管樁行業內品種最全、綜合實力最強的PHC管樁重要生產企業之一。而在Φ600以上大直徑PHC管樁這一混凝土管樁行業的高端產品領域，本公司在生產規模、產品質量、品種系列、地理位置等方面在業內均處于領先地位。

五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

1、土地使用權：公司擁有上海市房屋土地資源管理局頒發的，滬房地奉字（2007）第015733號及滬房地奉字（2008）第002679號房地產權證，土地使用權類型為出讓，土地總面積為：164,514平方米。上述權屬證明清晰，不存在爭議或潛在糾紛情況。

2、房屋建筑物：公司生產經營所用的全部廠房建筑屋均位于奉賢區莊行鎮浦衛公路50號的廠區內，廠房的建筑總面積為56,575.25平方米。上述權屬證明清晰，不存在爭議或潛在糾紛情況。

3、商標：公司目前擁有和使用的商標為“柘中”和“■”。

4、專利與非專利技術：由本公司自主研制開發的大直徑先張法預應力混凝土管樁被列為上海市奉賢區2006年技改項目，已經獲取國家知識產權局授予的實用新型專利證書。另外，由本公司自主研制開發的大直徑先張法預應力混凝土管樁已向國家知識產權局申報發明專利，專利申請號為：發明200810034391.3。

5、特許經營權證：公司擁有的特許經營權包括港口經營許可證、上海港口岸線使用許可證、海關進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書、建筑企業資質證書。

六、同業競爭和關聯交易情況

1、同業競爭

公司與控股股東柘中集團、控股股東及實際控制人陸仁軍、蔣陸峰所控制的其他企業之間不存在同業競爭。公司控股股東柘中集團、柘中集團的控股股東康峰投資以及公司的實際控制人陸仁軍、蔣陸峰向本公司出具了有關避免同業競爭的承諾書。

2、關聯交易

（1）經常性關聯交易

報告期內，本公司和關聯方發生的經常性關聯交易全部為公司向柘中集團控股子公司柘中航務（原混凝土公司）銷售PHC管樁的交易。報告期內，本公司向柘中航務（原混凝土公司）銷售PHC管樁的交易金額及占當期營業收入的比重如下：

本公司與柘中航務（原混凝土公司）之間的關聯交易未對公司的經營成果造成較大影響。本公司近三年由上述關聯交易形成的應收賬款余額情況如下：

單位：萬元

（2）偶發性關聯交易

報告期內，本公司和關聯方發生偶發性關聯交易為關聯方為公司向銀行貸款提供擔保。

單位：萬元

（3）資金往來情況

報告期內，公司曾與關聯方發生往來借款。具體情況如下：

A、2006年度，公司和關聯公司的資金往來情況如下：

單位：萬元

B、2007年度，公司和關聯公司的資金往來情況如下：

單位：萬元

C、2008年度，公司未和關聯公司發生資金往來。

D、2009年1－6月，公司未和關聯公司發生資金往來。

（4）規范關聯交易的措施

公司制訂了《關聯交易決策制度》規范關聯交易，并在《公司章程》和《獨立董事制度》等規章制度中，對公司關聯交易的決策權力與程序作出了嚴格的規定，制定了關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的回避制度，及獨立董事對關聯交易的監督制度。

（5）獨立董事對公司關聯交易的意見

公司獨立董事認為：“柘中建設與關聯企業之間發生的重大關聯交易均為公司生產經營所必須，符合公平原則及遵循了一般商業原則，定價公允；公司減少和規范關聯交易的相關措施切實可行。”

七、董事、監事、高級管理人員基本情況及其兼職、薪酬等其他情況

八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況

柘中集團持有本公司9,510萬股股份，占本次發行前總股本95.1%，柘中集團成立于1996年2月14日，注冊地址為奉賢縣奉浦工業區奉浦大道18號，注冊資本為6,666萬元，法人代表人為陸仁軍，主要從事實業投資及高低壓成套設備等電器產品的生產和銷售。

康峰投資持有本公司490萬股股份，占本次發行前總股本4.9%，康峰投資成立于2003年1月21日，注冊地址為上海市奉賢區柘林鎮滬杭公路1588號102室，注冊資本為8,000萬元，法人代表人為陸仁軍，主要從事實業投資。

九、財務會計信息及管理層討論與分析

（一）公司近三年及一期的財務報表

1、資產負債表

單位：元

2、利潤表

單位：元

(下轉B5版)