關于新疆國統管道股份有限公司收購
天津鑄華不銹鋼制品有限公司股權的法律意見書
大成法意字（2011）042011GW0013-1號
致：新疆國統管道股份有限公司
市大成（廣州）律師事務所（以下稱“本所”）接受新疆國統管道股份有限公司（以下簡稱“國統股份” 或“受讓方”）的委托，指派郭偉康、陳競蓬律師（以下簡稱“本所律師”）擔任國統股份收購天津市巨盛廣告傳播有限公司和美國EMERDEX.GROUP.INC（愛莫迪克斯集團公司）（以下合稱“轉讓方”）所持天津鑄華不銹鋼制品有限公司（以下稱“天津鑄華” ）100%的股權（以下稱“本次股權投資”）的特聘專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）及其他法律法規的規定，并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了與本次股權投資相關的必要文件，包括所涉轉讓雙方及天津鑄華的營業執照、章程、驗資報告等主體資格文件和有關會議紀要、請示、協議等相關的文件、資料，并聽取了轉讓雙方和天津鑄華就有關事實的陳述和說明。有關各方已保證和承諾，其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，而無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。在本法律意見書中，本所未對有關會計、審計等非法律專業事項發表意見，并依賴有關會計師事務所作出的有關審計報告。對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴于有關政府部門、國統股份、天津鑄華或者其他有關單位出具的證明文件發表意見。
本法律意見書僅對本次股權投資的合法性、合規性發表意見，不對交易標的價值發表意見。本法律意見書僅供國統股份為本次股權投資之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，國統股份可以將本法律意見書作為本次股權投資必備的文件，隨其他材料一起上報給有關部門或機構，本所及本所律師依法對本法律意見書發表的法律意見承擔責任。
本所律師按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股權投資涉及的文件和有關事實進行了核查和驗證， 現出具法律意見如下：
一、股權轉讓方的主體資格
天津市巨盛廣告傳播有限公司（以下稱“巨盛廣告”）和美國愛莫迪克斯集團公司（以下稱“愛莫迪克斯”）為本次股權投資的股權 讓方。經核查，截至本法律意見書出具之日，天津鑄華在公司登記
機關注冊的股東為巨盛廣告和愛莫迪克斯，注冊資本為人民幣4,000萬元（實收資本9,661,186.03元），其中巨盛廣告出資3,000萬元，占注冊資本75%；愛莫迪克斯認繳出資1,000萬元，實繳出資966.11萬元，占注冊資本24.15%。經核查，轉讓方取得天津鑄華100%股權的過程如下：
1、天津鑄華設立時名稱為“北京鑄華不銹鋼制品有限公司”（以下稱“北京鑄華”），是經北京市工商行政管理局以企合京總副字第019943號文件批準設立，由北京市人民政府于2004年6月4日頒發商外資京字[2004]18037號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》，由巨盛廣告和愛莫迪克斯出資組建，于2004年6月11日取得北京市工商行政管理局核發的企合京總副字第019943號《企業法人營業執照》。
根據經批準的合資企業協議、合同及章程規定，北京鑄華投資總額為人民幣6,000萬元，注冊資本為人民幣4,000萬元，其中，巨盛廣告以相當于人民幣3,000萬元的設備出資，愛莫迪克斯以相當于人民幣1,000萬元的美元現金出資。合營各方自營業執照簽發之日起十五天內，將其所認繳出資額的25%，以現金形式付至合營公司銀行開設的資本金賬戶內，其余部分在合營公司注冊登記后19個月內繳清。
中誠信會計師事務所有限責任公司于2004年7月7日出具中誠信驗字[2004]1326號《驗資報告》，審驗證明截至2004年7月2日止，北京鑄華已收到股東繳納的第1期注冊資本合計人民幣
32,565,777元，其中巨盛廣告以設備出資3,000萬元，愛莫迪克斯以31萬美元現金出資（折合人民幣2,565,777元）。
巨盛廣告以設備出資的評估值已由中譽會計師事務所有限責任公司于2004年6月8日出具中譽評報字（2004）第03007號《資產評估報告》，機器設備類資產評估凈值為人民幣3,000萬元。
2、因住所變更原因，北京市工商行政管理局于2004年8月20日以《企業遷出核準通知書》核準北京鑄華從該局管轄地遷出至天津市工商行政管理局管轄。
天津鑄華于2004年9月23日取得天津市工商行政管理局核發的企合津總副字第016696號《企業法人營業執照》。
天津市寶坻區發展計劃委員會于2004年9月28日以《關于合資新建“天津鑄華不銹鋼制品有限公司可行性研究報告（代項目建議書）的批復》（津寶計外字[2004]21號文件）同意天津鑄華設立。 天津市人民政府于2005年2月18日向天津鑄華換發商外資津外商字[2004]34號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。
天津市工商行政管理局寶坻分局于2005年2月22日出具證明，證明天津鑄華系從北京遷入該區的外資企業，原企業名稱為北京鑄華，該企業已于2004年9月23日辦理變更開業手續。
3、天津市中興有限責任會計師事務所于2006年3月27日出具津中興會驗字（2005）第1-3016號《驗資報告》，審驗證明截至2006年3月27日止，天津鑄華收到股東繳納的第二期注冊資本合計人民幣806,718元，由愛莫迪克斯以美元現匯99,985元出資，累計注冊資本33,372,495元人民幣，實收資本33,372,495元。
4、天津市中和信誠會計師事務所有限公司于2007年2月16日出具津中和信誠驗外字（2007）第11號《驗資報告》，審驗證明截至2006年10月20日，天津鑄華收到愛莫迪克斯繳納的第3期出資，以貨幣出資594,949美元，折合人民幣4,726,261.55元，累計實繳注冊資本為人民幣38,098,756.55元，占登記注冊資本總額的95.25%。
5、天津市中興有限責任會計師事務所于2008年3月19日出具津中興會驗字（2008）第1-6012號《驗資報告》，審驗證明截至2007年6月6日止，天津鑄華收到愛莫迪克斯繳納的第四期注冊資本合計人民幣1,562,429.48元，以美元現匯204,266元出資，累計注冊資本39,661,186.03元人民幣，實收資本39,661,186.03元，占注冊資本總額99.15%。
根據該報告說明，按照天津鑄華合同、章程有關股東出資的規定，公司股東已逾期繳納投資款。外匯登記證的美元已經到位，由于匯率下調，造成人民幣出資沒有到位。
根據《公司法》、《公司登記管理條例》等相關法律法規的規定，天津鑄華原股東負有補繳出資的義務。如在本次股權轉讓完成前未繳足，在取得外資審批部門審批同意后，可由國統股份補繳，但相關款項應在股權轉讓款中扣除或轉讓雙方另行協商解決。
6、天津鑄華設立至今，公司股東及注冊資本均未發生變更，巨盛廣告和愛莫迪克斯合計持有其100%權。
本所律師認為，巨盛廣告以機器設備評估作價出資，愛莫迪克斯以現金出資，已經驗資機構審驗，雖由于愛莫迪克斯逾期繳納投資款，并因匯率問題導致天津鑄華登記的人民幣注冊資本出資沒有到位存在瑕疵，但不影響天津鑄華的合法有效存續，其在天津鑄華的股權合法有效，權屬清晰。轉讓方具備依法轉讓其在天津鑄華股權的主體資格。
二、股權受讓方的主體資格
國統股份為本次股權投資中的股權受讓方。經核查，國統股份成立于2001年8月30日，目前持有新疆維吾爾自治區工商行政管理局核發的注冊號為650000410001607的《企業法人營業執照》，注冊地址：新疆烏魯木齊市米東區，公司法定代表人為徐永平，注冊資本為人民幣116,152,018元，經營范圍為預應力鋼筒砼管、各種輸排水管道及其異型管件、配件的生產、銷售、安裝、技術開發與咨詢服務；鋼筋混凝土管片的生產、銷售、安裝、技術開發與咨詢服務；混凝土預制構件的生產、銷售、安裝、技術開發與咨詢服務；水泥制品的生產、銷售、安裝、技術開發與咨詢服務；普通貨物運輸和大型貨物運輸；水工金屬結構（鋼結構、機械設備）及化工建材的生產；管道工程專業承包（以資質證書為準）；建材技術及咨詢服務。
經查驗，國統股份未出現有關法律、法規和公司章程規定需終止的情形，為有效存續的股份有限公司。本所律師認為，國統股份具備依法受讓天津鑄華股權的主體資格。
三、本次股權投資標的基本情況
本次股權投資標的為以貨幣4,500萬元收購天津鑄華100%股權。經核查，天津鑄華成立于2004年6月11日，目前領有天津市工商行政管理局核發的注冊號為120000400050185的企業法人營業執照，注冊資本為人民幣4,000萬元，實收資本為人民幣39,661,186.03元，法定代表人為張羿，住所地為天津市寶坻區馬家店鎮，經營范圍：開發、生產不銹鋼制品、民用工業配管制品；銷售自產產品；提供自產產品的安裝、調試、維修；技術咨詢、技術服務、技術培訓。天津鑄華于2010年3月26日通過2009年度年檢。經核查，轉讓方持有的天津鑄華股權不存在被設定質押及其他限制股權權利的情形，天津鑄華股權轉讓不存在法律障礙。本所律師認為，天津鑄華依法設立并有效存續，公司股權不存在被設定質押及其他限制股權權利的情形。國統股份以股權收購方式取得天津鑄華股權不存在法律障礙。
四、本次股權投資涉及的協議
為本次股權投資，中介機構根據國統股份的委托對基準日為2010年9月30日的鑄華不銹鋼資產進行審計、評估并分別出具《審計報告》和《評估報告》。2011年1月25日，國統股份與轉讓方簽署《股權轉讓協議》，協議主要內容包括：
1、巨盛廣告和愛莫迪克斯將其合計持有天津鑄華的100%股權按每1元出資作價0.5043元轉讓給國統股份，轉讓價格為人民幣4,500萬元。其中2,000萬元分別支付給巨盛廣告和愛莫迪克斯，剩余2,500萬元代鑄華不銹鋼償還所欠銀行借款。2、本次股權投資的定價主要根據天津鑄華經審計的資產負債情況，并結合其擁有的市場地位、管理團隊價值、生產經營能力等因素協商確定。
3、國統股份分兩期支付股權轉讓款，首期款人民幣1,000萬元在《股權轉讓協議》生效后7日內以銀行轉賬方式支付；余款人民幣1,000萬元在辦理工商變更登記完成后支付。
4、天津鑄華未繳足的注冊資本由愛莫迪克斯負責繳足或在取得外資審批部門同意并經轉讓雙方協商后由國統股份補繳。
《股權轉讓協議》還對協議各方的權利義務、違約責任及生效條件等做了明確約定。本所律師認為，上述協議的內容和形式均符合《合同法》的規定，是協議各方當事人真實意思的反映，上述協議在生效條件成就后生效對各方當事人均有法律約束力。
五、本次股權投資的批準和同意
根據《公司法》及《股權轉讓協議》的約定，天津鑄華原股東對外轉讓其股權事項應取得天津鑄華投資人的同意，《股權轉讓協議》在取得國統股份董事會審議通過并取得外資審批部門審批同意后方可生效。本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次股權投資尚需取得天津鑄華投資人及國統股份董事會的批準和同意。
六、結論意見
本所律師認為，本次股權投資各方的主體合格，各方簽署股權轉讓協議內容合法、條款完備，本次股權投資在有關協議生效后可以實施。
本法律意見書一式三份，經本所蓋章并由經辦律師簽字后生效。
北京市大成（廣州）律師事務所
負責人： 郭錦凱
經辦律師： 郭偉康
陳競蓬
