一、對外投資概述
1、廣東塔牌混凝土投資有限公司（下稱"混凝土公司"）是公司全資子公司， 現注冊資本為220,00萬元，經營范圍為生產、加工、銷售混凝土商品（含砂漿）、 水泥制品。圍繞公司混凝土產業發展規劃，為加快混凝土產業發展，混凝土公司用自有資金擬分別增加對龍川縣塔牌混凝土有限公司（"龍川公司"）和惠來縣金塔混凝土有限公司（"惠來公司"）出資171.50萬元（增加出資后，混凝土公司累計出資1151.50萬元）和637萬元（增加出資后，混凝土公司累計出資1127萬元）， 增資后混凝土公司持有兩家公司的股權比例仍為49%。上述兩公司的混凝土項目不屬公司可轉債募投項目。
2、該項目已由公司第二屆董事會第十一次會議審議通過，無需提交股東大 會審議。
3、該項目不構成關聯交易。
二、交易對手方介紹
（一）龍川公司
1、龍川公司基本情況。龍川公司成立于二00九年十月十九日，住所：廣東 省龍川縣老隆鎮嶺西村，法定代表人：吳平娣，注冊資本：1000 萬元，經營范 圍：商品混凝土、其他水泥混凝土制品制造、銷售（憑有效資質證書經營）。根據《合資經營合同書》，龍川公司股東共三人，分別為吳平娣、混凝土公司、廣東新塔混凝土投資管理有限公司，分別各占股權比例為49%、49%、2%。
2、廣東新塔混凝土投資管理有限公司總部設于梅縣城東鎮竹洋宮前（梅縣 恒塔旋窯水泥有限公司側），企業類型為有限責任公司，法定代表人為陳達輝，注冊資本為人民幣1000萬元，主營業務包括商品混凝土行業投資管理；制造銷 售混凝土、水泥預制件、機械化設備等。
廣東新塔混凝土投資管理有限公司的股東共4個，分別是陳達輝、劉榮昌、 溫志宏和吳克平，各股東的出資方式、出資額、出資比例分別為：陳達輝以貨幣 出資250萬元，總認繳出資250萬元，占注冊資本的25%，劉榮昌以貨幣出資250 萬元，總認繳出資250萬元，占注冊資本的25%，溫志宏以貨幣出資250 萬元， 總認繳出資250萬元，占注冊資本的25%，吳克平以貨幣出資250 萬元，總認繳 出資250 萬元，占注冊資本的25%。
3、吳平娣女士，住所為廣東省龍川縣附城鎮附城街道居委會街道，主要從 事水泥生意、建筑工程行業等，從業時間10多年，具有豐富行業經驗。
（二）惠來公司
1、惠來公司基本情況。惠來公司成立于二0一0 年四月十二日，住所：惠 來縣東隴鎮苗海村花寨經濟聯合會社現有磚廠（土名羊股腳），法定代表人：周 朝江，注冊資本：1000 萬元，經營范圍：生產、加工、銷售：商品混凝土的項 目籌建（籌建時間一年、籌建期間不得開展經營活動）。根據《合資經營合同書》， 惠來公司股東共四人，分別為吳樹、廣東新塔混凝土投資管理有限公司、大華中 能源有限公司、廣東塔牌混凝土投資有限公司，分別各占股權比例為 9%、2%、40%、49%。
2、廣東新塔混凝土投資管理有限公司總部設于梅縣城東鎮竹洋宮前（梅縣恒塔旋窯水泥有限公司側），企業類型為有限責任公司，法定代表人為陳達輝， 注冊資本為人民幣1000 萬元，主營業務包括商品混凝土行業投資管理；制造銷 售混凝土、水泥預制件、機械化設備等。
廣東新塔混凝土投資管理有限公司的股東共 4 個，分別是陳達輝、劉榮昌、 溫志宏和吳克平，各股東的出資方式、出資額、出資比例分別為：陳達輝以貨幣 出資 250 萬元，總認繳出資 250 萬元，占注冊資本的 25%，劉榮昌以貨幣出資 250 萬元，總認繳出資 250 萬元，占注冊資本的 25%，溫志宏以貨幣出資 250 萬元，
總認繳出資 250 萬元，占注冊資本的 25%，吳克平以貨幣出資 250 萬元，總認繳出資250 萬元，占注冊資本的 25%。
3、大華中能源有限公司總部設于惠來縣葵潭鎮工業大道 29 號，企業類型為 有限責任公司，法定代表人為周欽泉，注冊資本為人民幣 5008 萬元，主營業務 包括批發、零售煤炭、機械設備、化工產品等。
大華中能源有限公司的股東共 2 個，分別是周欽泉和周檀熠，各股東的出資 方式、出資額、出資比例分別為：周欽泉以貨幣出資 2765 萬元，總認繳出資 2765 萬元，占注冊資本的 55.21%，周檀熠以貨幣出資 2243 萬元，總認繳出資 2243 萬元，占注冊資本的 44.79%。
4、吳樹先生，住所為廣東省惠來縣惠城鎮墩高咬蘭二巷 8 號，主要從事水 泥生意等，從業時間 10 多年，具有豐富行業經驗。
三、項目的基本情況
龍川公司是由混凝土公司與吳平娣女士、廣東新塔混凝土投資管理有限公司（"新塔混凝土"）于 2009 年 10 月 19 日共同投資設立的企業，注冊資本為 1000 萬元，各股東投資總額為 2000 萬元，其中混凝土公司出資 980 萬元，持股 49%。 現為滿足龍川公司生產、經營需要，經與合作方協商，混凝土公司擬對龍川公司 增加出資 171.50 萬元（增加出資后，混凝土公司累計出資 1151.50 萬元），增資 后混凝土公司持股比例仍為 49%。
惠來公司是由混凝土公司與吳樹、新塔混凝土以及大華中能源有限公司于2010 年 8 月 3 日共同投資設立的企業，注冊資本為 1000 萬元，各股東投資總額 為 1000 萬元，其中混凝土公司出資 490 萬元，持股 49%。現為滿足惠來公司生 產、經營需要，經與合作方協商，混凝土公司擬對惠來公司增加出資 637 萬元（增 加出資后，混凝土公司累計出資 1127 萬元），增資后混凝土公司持股比例仍為49%。
四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的目的
公司全資子公司混凝土公司對外投資的目的，旨在繼續拓展新業務，完善產業鏈，配合和優化混凝土產業的戰略布局，不斷提高企業綜合競爭力，促進企業 可持續發展。
2、存在的風險和對公司的影響 混凝土行業受國家宏觀經濟政策影響明顯，具有周期性特征，其需求量與基礎設施投資規模和房地產投資規模密切相關，由于基礎設施投資和房地產投資受 宏觀經濟周期性波動的影響較大，因此混凝土行業也具有周期性特征。我國目前 處于城市化和工業化進程之中，基礎設施投資規模和房地產投資規模保持持續增 長；如果未來受宏觀經濟波動等因素的影響，混凝土需求萎縮或增速放緩，行業 產能利用率下降，景氣度降低，將有可能對公司的經營業績造成不利影響。
特此公告。
廣東塔牌集團股份有限公司董事會 二零一零年十二月十九日
1、廣東塔牌混凝土投資有限公司（下稱"混凝土公司"）是公司全資子公司， 現注冊資本為220,00萬元，經營范圍為生產、加工、銷售混凝土商品（含砂漿）、 水泥制品。圍繞公司混凝土產業發展規劃，為加快混凝土產業發展，混凝土公司用自有資金擬分別增加對龍川縣塔牌混凝土有限公司（"龍川公司"）和惠來縣金塔混凝土有限公司（"惠來公司"）出資171.50萬元（增加出資后，混凝土公司累計出資1151.50萬元）和637萬元（增加出資后，混凝土公司累計出資1127萬元）， 增資后混凝土公司持有兩家公司的股權比例仍為49%。上述兩公司的混凝土項目不屬公司可轉債募投項目。
2、該項目已由公司第二屆董事會第十一次會議審議通過，無需提交股東大 會審議。
3、該項目不構成關聯交易。
二、交易對手方介紹
（一）龍川公司
1、龍川公司基本情況。龍川公司成立于二00九年十月十九日，住所：廣東 省龍川縣老隆鎮嶺西村，法定代表人：吳平娣，注冊資本：1000 萬元，經營范 圍：商品混凝土、其他水泥混凝土制品制造、銷售（憑有效資質證書經營）。根據《合資經營合同書》，龍川公司股東共三人，分別為吳平娣、混凝土公司、廣東新塔混凝土投資管理有限公司，分別各占股權比例為49%、49%、2%。
2、廣東新塔混凝土投資管理有限公司總部設于梅縣城東鎮竹洋宮前（梅縣 恒塔旋窯水泥有限公司側），企業類型為有限責任公司，法定代表人為陳達輝，注冊資本為人民幣1000萬元，主營業務包括商品混凝土行業投資管理；制造銷 售混凝土、水泥預制件、機械化設備等。
廣東新塔混凝土投資管理有限公司的股東共4個，分別是陳達輝、劉榮昌、 溫志宏和吳克平，各股東的出資方式、出資額、出資比例分別為：陳達輝以貨幣 出資250萬元，總認繳出資250萬元，占注冊資本的25%，劉榮昌以貨幣出資250 萬元，總認繳出資250萬元，占注冊資本的25%，溫志宏以貨幣出資250 萬元， 總認繳出資250萬元，占注冊資本的25%，吳克平以貨幣出資250 萬元，總認繳 出資250 萬元，占注冊資本的25%。
3、吳平娣女士，住所為廣東省龍川縣附城鎮附城街道居委會街道，主要從 事水泥生意、建筑工程行業等，從業時間10多年，具有豐富行業經驗。
（二）惠來公司
1、惠來公司基本情況。惠來公司成立于二0一0 年四月十二日，住所：惠 來縣東隴鎮苗海村花寨經濟聯合會社現有磚廠（土名羊股腳），法定代表人：周 朝江，注冊資本：1000 萬元，經營范圍：生產、加工、銷售：商品混凝土的項 目籌建（籌建時間一年、籌建期間不得開展經營活動）。根據《合資經營合同書》， 惠來公司股東共四人，分別為吳樹、廣東新塔混凝土投資管理有限公司、大華中 能源有限公司、廣東塔牌混凝土投資有限公司，分別各占股權比例為 9%、2%、40%、49%。
2、廣東新塔混凝土投資管理有限公司總部設于梅縣城東鎮竹洋宮前（梅縣恒塔旋窯水泥有限公司側），企業類型為有限責任公司，法定代表人為陳達輝， 注冊資本為人民幣1000 萬元，主營業務包括商品混凝土行業投資管理；制造銷 售混凝土、水泥預制件、機械化設備等。
廣東新塔混凝土投資管理有限公司的股東共 4 個，分別是陳達輝、劉榮昌、 溫志宏和吳克平，各股東的出資方式、出資額、出資比例分別為：陳達輝以貨幣 出資 250 萬元，總認繳出資 250 萬元，占注冊資本的 25%，劉榮昌以貨幣出資 250 萬元，總認繳出資 250 萬元，占注冊資本的 25%，溫志宏以貨幣出資 250 萬元，
總認繳出資 250 萬元，占注冊資本的 25%，吳克平以貨幣出資 250 萬元，總認繳出資250 萬元，占注冊資本的 25%。
3、大華中能源有限公司總部設于惠來縣葵潭鎮工業大道 29 號，企業類型為 有限責任公司，法定代表人為周欽泉，注冊資本為人民幣 5008 萬元，主營業務 包括批發、零售煤炭、機械設備、化工產品等。
大華中能源有限公司的股東共 2 個，分別是周欽泉和周檀熠，各股東的出資 方式、出資額、出資比例分別為：周欽泉以貨幣出資 2765 萬元，總認繳出資 2765 萬元，占注冊資本的 55.21%，周檀熠以貨幣出資 2243 萬元，總認繳出資 2243 萬元，占注冊資本的 44.79%。
4、吳樹先生，住所為廣東省惠來縣惠城鎮墩高咬蘭二巷 8 號，主要從事水 泥生意等，從業時間 10 多年，具有豐富行業經驗。
三、項目的基本情況
龍川公司是由混凝土公司與吳平娣女士、廣東新塔混凝土投資管理有限公司（"新塔混凝土"）于 2009 年 10 月 19 日共同投資設立的企業，注冊資本為 1000 萬元，各股東投資總額為 2000 萬元，其中混凝土公司出資 980 萬元，持股 49%。 現為滿足龍川公司生產、經營需要，經與合作方協商，混凝土公司擬對龍川公司 增加出資 171.50 萬元（增加出資后，混凝土公司累計出資 1151.50 萬元），增資 后混凝土公司持股比例仍為 49%。
惠來公司是由混凝土公司與吳樹、新塔混凝土以及大華中能源有限公司于2010 年 8 月 3 日共同投資設立的企業，注冊資本為 1000 萬元，各股東投資總額 為 1000 萬元，其中混凝土公司出資 490 萬元，持股 49%。現為滿足惠來公司生 產、經營需要，經與合作方協商，混凝土公司擬對惠來公司增加出資 637 萬元（增 加出資后，混凝土公司累計出資 1127 萬元），增資后混凝土公司持股比例仍為49%。
四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的目的
公司全資子公司混凝土公司對外投資的目的，旨在繼續拓展新業務，完善產業鏈，配合和優化混凝土產業的戰略布局，不斷提高企業綜合競爭力，促進企業 可持續發展。
2、存在的風險和對公司的影響 混凝土行業受國家宏觀經濟政策影響明顯，具有周期性特征，其需求量與基礎設施投資規模和房地產投資規模密切相關，由于基礎設施投資和房地產投資受 宏觀經濟周期性波動的影響較大，因此混凝土行業也具有周期性特征。我國目前 處于城市化和工業化進程之中，基礎設施投資規模和房地產投資規模保持持續增 長；如果未來受宏觀經濟波動等因素的影響，混凝土需求萎縮或增速放緩，行業 產能利用率下降，景氣度降低，將有可能對公司的經營業績造成不利影響。
特此公告。
廣東塔牌集團股份有限公司董事會 二零一零年十二月十九日
