海螺水泥(00914)公布，于2020年6月18日，該公司與海螺信息工程公司簽署《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》，根據該合同，海螺信息工程公司將為該公司若干附屬公司的智能工廠項目提供設備供貨及軟件設計等服務。據了解，海螺信息工程公司為該公司控股股東海螺集團的全資子公司，是海螺集團的聯系人，因此，海螺信息工程公司屬該公司的關連人士。
海螺信息工程公司是一家于中國成立的企業，主要從事工業自動化系統設計、咨詢、設備成套、系統集成及維護與升級等服務。
截止公告日海螺水泥控股股東海螺集團持有海螺水泥全部已發行股份數目約36.40%，是海螺水泥關連人士；海螺信息工程公司為海螺集團的全資子公司，是海螺集團的聯系人，屬海螺水泥關連人士。海螺集團是一家于中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易，建筑材料、化工產品（除危險品）、電子儀器、儀表、普通機械設備生產銷售等。
合同基本內容：海螺信息工程公司同意為海螺水泥若干附屬公司的智能工廠項目提供設備供貨及軟件設計等服務。
海螺水泥相關附屬公司將與海螺信息工程公司就彼等項目所需接受的服務分別簽署分項合同，該等分項合同的主要條款將與《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》一致，且各分項合同項下的合同金額合計不超過《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》的總合同價格。
各項目的具體設備設計、供貨及服務時間，將根據各項目的啟動時間和施工進度要求，由海螺水泥及相關附屬公司與海螺信息工程公司在分項合同中另行約定。
合同生效日期：《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》于2020年6月18日經海螺水泥與海螺信息工程公司簽字蓋章，并于同日獲海螺水泥董事會批準及生效。
合同價格及定價基準：《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》之合同價格為人民幣32,830萬元，該合同項下的設備供貨及軟件設計等服務是海螺信息工程公司根據海螺水泥若干附屬公司的智能化工廠建設實際需求而開發定制。
合同價格主要根據成本加合理利潤率，并參考海螺信息工程公司為其他客戶提供的相類似服務及產品，由交易雙方在公平的基礎上協商并達成一致而厘定。其中，系統軟硬件成本通過公開招標或參照市場同類產品價格確定，利潤率的厘定主要參照中國國家標準《建設工程工程量清單計價規范》（GB50500-2013）和中央國家機關政府采購中心規定的有關系統集成費用和項目管理費用的收費率標準，收取基準按該等收費標準的范圍為項目系統軟硬件成本的10%。鑒于海螺水泥與海螺信息工程公司已有在先的合作基礎，經交易雙方洽談，其中部分項目系統的利潤率在10%的基礎上進行適當下浮，故海螺信息工程公司收取的總體利潤率不高于項目系統成本的10%。
根據《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》，合同價格將根據各分項合同約定之時間表由本集團以自有資金進行支付：(i)各分項合同生效后十五天內，支付有關分項合同金額的30%作為預付款；(ii)各分項合同金額的60%將按項目設計進度及設備交付安裝情況分兩期支付；及(iii)各分項合同合同價格余下的10%作為質保金，將于項目設備性能考核驗收后一個月內支付。
交易原因：海螺信息工程公司在水泥建材行業工業自動化和企業信息化的開發設計等方面具有豐富經驗，擁有由中國電子信息行業聯合會授予的信息系統集成三級資質。《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》中由海螺信息工程公司為海螺水泥附屬公司的智能工廠項目提供的軟件設計及相關設備供貨，均是海螺信息工程公司日常及一般業務范圍。
為進一步提升企業核心競爭力，本集團在相關附屬公司推廣實施智能化工廠建設，即通過應用智能化設備及軟件，實現提高勞動生產率、降低人員勞動強度、生產過程更加安全的目的。智能化工廠項目相關系統皆是海螺信息工程公司根據本集團需求定制開發，性能優于市場同類產品。
《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》項下的交易對海螺水泥的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。
上市規則的涵義
海螺信息工程公司為海螺水泥控股股東海螺集團之全資子公司，是海螺集團之聯系人，屬海螺水泥之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》項下的交易構成海螺水泥之關連交易。由于根據上市規則第14章就相關交易金額所計算的若干適用百分比率（盈利比率除外）超過0.1%但每項適用百分比率均低于5%，根據上市規則第14A.76(2)條，該合同項下交易須符合披露及年度審閱的規定，但可豁免遵守獨立股東批準的規定。
根據上交所規則，海螺信息工程公司亦是本集團關聯方，《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》項下的交易亦構成海螺水泥的關聯交易，但因合同金額未達到本集團最近一期經審計凈資產的0.5%，根據上交所規則，海螺水泥無需就該交易發布臨時公告。
董事批準及意見
《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在該董事會會議上，高登榜先生、王建超先生及丁鋒先生（因擔任海螺集團董事或高級管理人員而與海螺信息工程公司有關連關系）回避了有關議案的表決。除上述披露，沒有任何董事于《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易中占有重大利益，或須就上述議案回避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：
(1)于《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易是海螺水泥開展的一般及日常業務，按照一般商務條款或更佳條款進行，并符合海螺水泥和股東的整體利益；
(2)《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易的決定及獲批程序都遵守中國公司法、上市規則、上交所規則及海螺水泥章程；
(3)《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易所載之條款及條件，由交易雙方在平等互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理；及
(4)《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》的合同價格及支付方式的確定基礎，遵循了中國的有關規定，符合上交所規則及上市規則之關聯(連)交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害海螺水泥和整體股東利益的行為。同時，《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易有利于交易雙方的業務發展，對交易雙方都是有益的。
