停牌兩個月后，同力水泥今日（7日）拿出了“水泥”換“公路”的資產置換方案，公司擬將旗下9家水泥子公司股權以及“同力”系列商標權以25.71億元打包置出，以37.86億元的價格置入同屬控股股東河南投資旗下的高速公路資產許平南全部股權。置換完成后，同力水泥主業將變身為高速公路的投資建設及運營管理。
方案顯示，公司本次擬向控股股東河南投資置出的九家子公司分別為豫龍同力、豫鶴同力、黃河同力、平原同力、騰躍同力、河南省同力、中非同力、濮陽建材以及同力骨料，上述標的的長期股權投資賬面價值約為20.14億元，預估增值率20.41%，作價約24.25億元。
同時，上市公司擬將其“同力”系列商標權一并轉讓。據披露，截至2017年4月30日，擬置出商標權賬面值約為109.27萬元，經對同力水泥所擁有的“同力”系列共12個商標采用收益法初步估算，預估值約為1.46億元，預估增值率為13269.88%。
水泥行業近年來的不景氣境況無疑是上市公司此舉的動機之一。同力水泥表示，隨著國內固定資產投資增速下滑，水泥需求增長滯緩，行業進入平臺期。數據顯示，2016年全國水泥行業實現營業收入8764億元，同比增長僅1.2%，行業增速緩慢。此外，我國水泥產能嚴重過剩矛盾依然沒有得到有效解決。
較之水泥資產，控股股東擬置入的許平南盈利能力保持穩定。同為河南投資集團旗下的許平南主營業務為高速公路的投資、建設及運營管理。根據預審數據，2015年至2016年，許平南主營業務收入分別約為13.18億元、13.74億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別約為2.87億元、4.21億元。
許平南的估值情況顯示，截至2017年4月30日，許平南歸屬于母公司所有者權益賬面值約為20.91億元，預估值約為37.86億元，增值率約為81.06%。由于擬置出的水泥資產的價格低于置入資產的價格，上市公司將以現金方式向河南投資集團支付置換差額。置換完成后，河南投資集團仍然是上市公司控股股東。
上市公司與河南投資簽署的盈利預測補償協議顯示，2017年、2018年、2019年及2020年，標的資產預計實現的扣非凈利潤分別約為3.96億元、3.39億元、3.69億元及3.89億元。若置入資產于2017年底之前完成交割，補償期限為2017年至2019年；若交割日在2018年1月1日至2018年12月31之間，補償期限順延為2018年至2020年。
值得注意的是，許平南的部分土地使用權和地上房屋尚未取得權屬證書。截至預案簽署日，許平南占有和使用的土地共21宗，未辦證土地5宗；共有房產116宗，未辦理房產證的房產共91宗。河南投資集團承諾，將全力協助、促使并推動許平南完善土地、房產等資產的產權權屬證書。
同力水泥表示，本次交易完成后，公司將置出水泥制造業務，并獲得許平南100%股權，上市公司主營業務將變更為高速公路的投資、建設及運營管理，并輔之以市政供水基礎設施投資、建設及運營管理，形成一主一輔的經營格局。未來將把握“一帶一路”的歷史機遇，不斷開拓輻射行業上下游的業務機會。
