奧克股份關于與武漢吉和昌化工科技股份有限公司簽署定向增發框架協議的公告
證券代碼：300082 證券簡稱：奧克股份 公告編號：2016-051
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽署的定向增發協議為框架性協議，該定向增發事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
2、本次簽訂的定向增發框架協議涉及的后續事宜，公司將按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等相關規范性文件和制度的規定，根據進展情況和交易金額履行相應的審批程序和信息披露義務。
一、交易概述
2016年 10月 10日，遼寧奧克化學股份有限公司(以下簡稱“公司”)與武漢吉和昌化工科技股份有限公司(以下簡稱“吉和昌”)簽署《武漢吉和昌化工科技股份有限公司與遼寧奧克化學股份有限公司之定向增發框架協議》。公司擬以持有的武漢奧克特種化學有限公司(以下簡稱“奧克特化”)60%股權為對價認購吉和昌定向增發的股票 2，910萬股，定向增發股票的每股價格以吉和昌截至2016年 8月 31日經審計的每股凈資產為價格依據，占本次定向增發完成后吉和昌總股本 38.8%(前述定向增發的股數、價格、持股比例尚待公司與吉和昌在正式股份認購合同中確定)。本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次股權收購事項目前仍處于盡職調查過程中，該股權收購涉及的后續事宜，公司將按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等相關規范性文件和制度的規定，根據進展情況和交易金額履行相應的審批程序和信息披露義務。遼寧奧克化學股份有限公司 關于與武漢吉和昌化工科技股份有限公司
二、交易對方的基本情況
公司名稱：武漢吉和昌化工科技股份有限公司
注冊號： 914201007781610167
法定代表人： 宋文超
住所： 武漢市江漢區江漢經濟開發區 0601地塊智慧大廈
注冊資本： 4，590萬元人民幣
企業類型：股份有限公司(非上市公司)
成立日期： 2005年 8月 25日
經營范圍：精細化工原料(不含易燃易爆品)、電鍍中間體研制開發、生產、銷售和服務。(國家有專項規定的項目經審批后方可經營)吉和昌為國內新三板掛牌企業，公司與吉和昌不存在關聯關系，截至 2016年 6月 30日吉和昌前十大股東情況：
單位：股序號股東名稱 期初持股數 持股變動 期末持股數期末持股比例%期末持有限售股份數量期末持有無限售股份數量
1 武漢吉和昌投資咨詢有限公司34，400，000 - 34，400，000 74.94% 25，800，000 8，600，000
2 深圳市吉祥島投資有限公司8，600，000 - 8，600，000 18.74% - 8，600，000
3 宋文超 0 1，450，000 1，450，000 3.16% 1，087，500 362，500
4 戴榮明 0 1，450，000 1，450，000 3.16% 1，087，500 362，500
合計 43，000，000 2，900，000 45，900，000 100.00% 27，975，000 17，925，000
注：吉和昌前十名股東間相互關系說明，宋文超、戴榮明各持有武漢吉和昌投資咨詢有限公司50%的股份，實際控制該企業。
財務狀況：吉和昌 2016年 1-6月營業收入 63，169，331.46 元、歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 6，080，233.08元，截至 2016年 6月 30日吉和昌歸屬于掛牌公司股東的凈資產 76，418，244.79元。(未經審計數據)
三、交易標的基本情況
公司名稱：武漢奧克特種化學有限公司
注冊號：91420100090810524M
法定代表人：劉兆濱
住所：武漢化學工業區化工大道 130號
遼寧奧克化學股份有限公司 關于與武漢吉和昌化工科技股份有限公司注冊資本： 6，600萬元人民幣
企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
成立日期： 2014年 1月 23日
經營范圍：電鍍助劑、印染助劑、農藥助劑、油田助劑的生產、銷售；進出口貿易(國家有專項審批的項目須經審批后或憑有效許可證方可經營)。
股東情況：截至目前，公司持有奧克特化 60%股權，吉和昌持有奧克特化40%股權。
財務狀況：2016年奧克特化 1-8月主營業務收入 23，187，149.58元、凈利潤957，286.16元，截至 2016年 8 月 31日奧克特化所有者權益合計 88，486，473.37元(未經審計數據)。標的股權不存在抵押、質押、其他第三方權利情況，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項。
四、協議的主要內容
1、標的公司基本情況
吉和昌、公司在此明確，公司所持奧克特化全部股權的價值由吉和昌、公司認可的第三方審計、評估機構以2016年8月31日作為審計基準日通過審計、評估確認。吉和昌、公司在此進一步明確，吉和昌向公司定向增發股票的每股價格以吉和昌截至2016年8月31日經審計的每股凈資產為價格依據，本次吉和昌向公司定向增發的股票為2910萬股，本次定向增發完成后，公司持有吉和昌總股本的38.8%；前述每股價格、定向增發股票數量及持股比例由吉和昌、公司在正式股份認購合同中予以確定，正式股份認購合同與本合同不一致的，以正式股份認購合同為準。
2、雙方承諾
本協議簽署后，吉和昌、公司一致承諾將就本次定向增發相關事宜積極展開磋商，為達成正式股份認購合同做必要的準備工作。本次定向增發完成后，公司根據實際投資情況向吉和昌董事會推選1名董事人選，公司通過董事會、股東大會參與吉和昌管理，原則上不參與吉和昌的日常經營管理。遼寧奧克化學股份有限公司 關于與武漢吉和昌化工科技股份有限公司、其它事項本協議自吉和昌、公司簽字蓋章之日起生效，有效期四個月。本協議有效期內，如雙方未能簽署正式股份認購合同，則本協議自動終止。雙方相互保證為本次投資目的提供給對方且經對方確認的所有資料的真實性、完整性，并承諾對知悉對方的商業秘密承擔保密義務，否則將對方所遭受的相關損失承擔賠償責任。本協議為吉和昌、公司之意向性協議。本協議各方應盡最大努力在簽署正式股份認購合同時體現及包含本協議的內容及原則。雙方的權利義務及其他具體事項，以雙方共同簽署的正式股份認購合同及其補充協議為準。
五、本次交易目的和對公司的影響
公司、吉和昌和奧克特化均是生產化工產品企業，但不從事相同的業務、不存在同業競爭，此次交易可優化公司資產結構，有利于充分發揮各方的有利條件，促進業務整合和技術創新，進一步豐富和完善公司在工件表面工程化學品、鋰電池電解液添加劑等方面的產業鏈投資布局，符合公司“大趨勢、大市場、少競爭、高端化”的經營與開發原則，為公司發展戰略的實施提供重要保障。
六、備查文件《武漢吉和昌化工科技股份有限公司與遼寧奧克化學股份有限公司之定向增發框架協議》。
特此公告。
遼寧奧克化學股份有限公司董事會
二〇一六年十月十一日
