證券代碼：600449 證券簡稱：寧夏建材 公告編號：2016-025
寧夏建材集團股份有限公司
關于對上海證券交易所《關于對寧夏建材集團股份有限公司
實際控制人承諾事項的監管工作函》的回復公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧夏建材集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”或“寧夏建材”）于2016年9月8日收到上海證券交易所《關于對寧夏建材集團股份有限公司實際控制人承諾事項的監管工作函》（上證公函【2016】1015號）（以下簡稱“監管工作函”）。就監管工作函所涉事項，公司已向控股股東、新老實際控制人核實相關情況，現對相關事項回復如下：
一、上述關于由重組后的中國建材集團有限公司解決同業競爭的安排，涉及承諾履行主體和時間等重大變更，請補充披露：（1）承諾變更的依據；（2）該安排是否由中材集團單方面做出，是否與中國建材集團或其他方面充分溝通，以及中國建材集團的意見；（3）應否依據《上市公司監管指引第4號》相關規定的要求，及時履行承諾變更的決策程序；（4）請公司聘請律師就上述事項進行核查并發表明確意見。
（1）承諾變更的依據
1、本次重組經國務院批準、國務院國資委同意
本次重組是為貫徹落實黨中央、國務院關于深化國有企業改革的決策部署，由國務院國資委推動下的中央企業之間的戰略重組。
經國務院批準，國務院國資委于2016年8月15日以《關于中國建筑(6.240, -0.05, -0.79%)材料集團有限公司與中國中材集團有限公司重組的通知》（國資發改革[2016]243號，以下簡稱“《通知》”），同意中國建筑材料集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）與中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）實施重組，中國建材集團將更名為中國建材集團有限公司，作為重組后母公司，中材集團將無償劃轉進入中國建材集團有限公司。
根據《通知》的相關要求，2016年9月5日，中國建材集團與中材集團簽署《重組協議》，對雙方的重組原則、重組后的定位等作出明確。
2、本次重組屬于中材集團無法控制的政策變化
根據《上市公司監管指引第4號》第五條的規定，因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應及時披露相關信息。
本次重組系為貫徹落實黨中央、國務院關于深化國有企業改革的決策部署，由國務院國資委推動下的中央企業之間的戰略重組。根據國務院批準的重組安排，中材集團將作為被劃轉企業，無償劃轉進入中國建材集團有限公司。因此，本次重組并非由中材集團主導或控制，屬于中材集團無法控制的政策變化。根據重組方案，重組完成后原中材集團下屬三家水泥業務上市公司同業競爭事宜如何解決，需由重組后的中國建材集團有限公司統一規劃、統籌考慮，中材集團無法主導也難以作出具體安排。
因此，本次重組屬于中材集團無法控制的政策變化，進而中材集團以往年度作出的同業競爭承諾事項無法履行，屬于《上市公司監管指引第4號》規定的因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行的情形，中材集團作出的無法履行承諾的相關安排符合《上市公司監管指引第4號》的規定。
（2）該安排是否由中材集團單方面做出，是否與中國建材集團或其他方面充分溝通，以及中國建材集團的意見
根據《通知》要求，本次重組完成后要“深入推進重組整合工作……抓緊制定內部整合方案，研究提出資產、業務、機構、人員、文化等方面整合的目標任務、具體舉措和時間安排，充分發揮協同效應，切實推動企業提質增效；按照境內外證券監管要求，在實施業務整合過程中同步推進上市公司整合，避免同業競爭，規范關聯交易”。
為了貫徹國務院國資委的前述要求，同時保護上市公司公眾股東的利益，中材集團在通知相關上市公司并由上市公司進行公告的函件中，除說明其無法履行承諾的客觀原因外，同時就水泥業務整合事項表明，“需待重組完成后，由重組后的中國建材集團有限公司，成熟制定并在實施業務整合過程中穩妥推進水泥業務整合，適時解決同業競爭的問題”。中材集團已就相關安排所涉及中國建材集團的內容事先征求了中國建材集團的意見，中國建材集團對此無異議。
（3）應否依據《上市公司監管指引第4號》相關規定的要求，及時履行承諾變更的決策程序
2016年9月6日，中材集團向寧夏建材出具《中國中材集團有限公司關于同業競爭承諾事項的函》，說明了原避免同業競爭的承諾因自身無法控制的客觀原因而無法履行的情況。同日，寧夏建材發布《寧夏建材集團股份有限公司關于中國中材集團有限公司承諾事項的公告》（編號：2016-023），就中材集團前述《中國中材集團有限公司關于同業競爭承諾事項的函》的主要內容進行了公告。中材集團已經依據《上市公司監管指引第4號》的規定及時通知寧夏建材并由其履行了信息披露義務。
（4）請公司聘請律師就上述事項進行核查并發表明確意見
公司已聘請北京市嘉源律師事務所就上述事項進行核查并發表明確意見。律師認為：
1、本次重組屬于中材集團無法控制的政策變化，中材集團作出無法履行承諾的安排符合《上市公司監管指引第4號》等現行規則的規定。
2、中材集團已就相關安排所涉及中國建材集團的內容征求了中國建材集團的意見，中國建材集團無異議。
3、中材集團已依據《上市公司監管指引第4號》的規定及時履行了必要的程序，該等程序合法、有效。
二、請公司說明，中材集團與中國建材集團的重組完成后，其旗下的水泥相關業務，是否會與上市公司產生新的同業競爭問題？如存在，請說明擬采取的后續措施或具體安排。
在水泥業務領域，中材集團與中國建材集團下屬的上市和非上市資產規模較大，業務覆蓋范圍較廣。從產能分布來看，中國建材集團控股的從事水泥業務的公司主要分布在我國華東、東北、西南和中南地區，中材集團則主要分布在我國西北地區。兩集團僅在華東及中南部分省份存在小幅產能重疊，考慮到水泥行業存在運輸半徑限制的特點，兩集團之間的直接競爭非常有限。
本次重組完成后，為避免中國建材集團有限公司與寧夏建材之間的同業競爭，保證寧夏建材及其中小股東的合法權益，中國建材集團已就未來擬采取的后續措施和具體安排承諾如下：
1、對于本次重組前存在的同業競爭以及因本次重組而產生的中國建材集團與寧夏建材的同業競爭（如有），中國建材集團將按照相關證券監管部門的要求，在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下，本著有利于上市公司發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運用委托管理、資產重組、股權置換、業務調整等多種方式，穩妥推進相關業務整合以解決同業競爭問題。
2、中國建材集團保證嚴格遵守法律、法規以及《寧夏建材集團股份有限公司章程》等寧夏建材內部管理制度的規定，不利用控股地位謀取不當利益，不損害寧夏建材和其他股東的合法利益。
3、上述承諾于中國建材集團對寧夏建材擁有控制權期間持續有效。如因中國建材集團未履行上述所作承諾而給寧夏建材造成損失，中國建材集團將承擔相應的賠償責任。
特此公告。
寧夏建材集團股份有限公司董事會
2016年9月12日
