證券代碼：000935 證券簡稱：四川雙馬 編號：2016-68
四川雙馬水泥股份有限公司關于
拉法基中國水泥有限公司與天津賽克環企業管理中心（有限合伙）
簽署框架協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
在本公司股東大會批準取消拉法基中國水泥有限公司和/或其關聯方向上市公司所作避免同業競爭的承諾，且Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.（以下簡稱“LCOHC”）完成股份補償的情況下，方可簽署《框架協議》下正式的股份轉讓協議。
《框架協議》下的本公司股份轉讓尚需取得中華人民共和國商務部、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所以及其他政府和監管機構關于此次交易的審批以及備案（如適用），上述審批及備案程序存在不確定性，提醒投資者注意風險。
《框架協議》下的股份轉讓將導致本公司控股股東及實際控制人的變更。
2016年8月1日，四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡稱“四川雙馬”、“上市公司”、“本公司”）收到控股股東LCOHC通知，LCOHC之股東拉法基中國水泥有限公司（LAFARGE CHINA CEMENT LIMITED）已于2016年8月1日與天津賽克環企業管理中心（有限合伙）簽署了關于本公司股份轉讓及后續安排的《框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”）。現將有關事項公告如下：
一、《框架協議》的相關方
甲方：天津賽克環企業管理中心（有限合伙），一家在中國設立的有限合伙企業；
乙方：拉法基中國水泥有限公司（LAFARGE CHINA CEMENT LIMITED），一家根據中國香港特別行政區法律成立的有限責任公司。
二、《框架協議》主要內容
鑒于：
A. 截至本協議簽署之日，乙方通過其全資子公司LCOHC及拉法基瑞安（四川）投資有限公司（以下簡稱“四川控股”）持有四川雙馬全部已發行股份中百分之七十五點二六（75.26%）的股份。其中，LCOHC 直接持有四川雙馬444，030，333股股份；四川控股直接持有四川雙馬130，510，222股股份；
B. 截至本協議簽署之日，LCOHC對四川雙馬的股東負有以股份贈與的方式進行業績承諾補償的義務（“股份補償”），在股份補償完成后，LCOHC將持有四川雙馬430，404，742股股份，四川控股依然持有四川雙馬130，510，222股股份；
C. 甲方有意受讓、且乙方有意轉讓或促成轉讓四川雙馬已發行的相應股份，并實施與四川雙馬相關的特定交易。
為此，考慮到本協議所含前提、相互承諾及約定，雙方就本次股份轉讓有關事宜達成如下協議，以資共同遵守：
1 股份轉讓
1.1在四川雙馬股東大會批準取消乙方和/或其關聯方向四川雙馬所作避免同業競爭的承諾，且LCOHC完成股份補償的情況下，甲方和/或甲方指定之第三方將以每股人民幣八點零八四三五一元（RMB8.084351）的價格，從四川控股、LCOHC受讓其分別持有的四川雙馬的全部可轉讓股份（“股份轉讓”）。
1.2受限于上述第1.1條，甲方和/或甲方指定之第三方以及每一賣方應簽署經雙方同意的正式的股份轉讓協議（合稱“股份轉讓協議”），其中將約定股份轉讓所適用之具體條款和條件，包括但不限于擬轉讓的股份不存在任何質押、留置等轉讓限制條件。
1.3雙方同意，應完成所需必要行動，并盡其最大努力配合就本次交易取得中華人民共和國商務部（“商務部”）、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所以及其他政府和監管機構關于此次交易的審批以及備案，如適用。
1.4股份轉讓交易的完成應受限于股份轉讓協議中所述前提條件，包括但不限于如下：
1.4.1甲方和四川雙馬已向商務部進行經營者集中申報并已通過反壟斷審查，乙方有義務配合完成該項工作；
1.4.2若股份轉讓觸發要約收購，則雙方應配合完成要約收購相關法定程序；
1.4.3股份轉讓協議項下任何一方在該等協議中所做出的陳述與保證在所有重大方面是真實、完整、準確的，且不存在任何虛假記載或誤導性陳述或重大遺漏；以及
1.4.4股份轉讓協議項下任何一方應已在所有重大方面以其相對方認可的方式完成和履行了該等協議項下的交割條件。
2 后續安排
2.1在股份轉讓完成后且以此為前提，在法律法規、規范性文件及其他監管規則允許的情形下，甲方作為四川雙馬的控股股東獲得一項可于2017年12月31日之前行使的出售權，據此四川雙馬將有權向乙方出售前述水泥業務和資產（乙方可指定合格第三方購買前述水泥業務和資產）。在股份轉讓完成后且以此為前提，在法律法規、規范性文件及其他監管規則允許的情形下，乙方應獲得一項可于以下兩個日期中較晚者行使的購買權：（1）2017年12月31日，或者（2）其后四川雙馬將水泥業務出售給第三方的協議簽署日，據此乙方或其指定的買方將有權向四川雙馬購買前述水泥業務和資產；上述兩項權利均只能在后續具體交易結構商定后，在法律法規、規范性文件及其他監管規則允許的前提下行使（合稱“雙馬期權”）。
2.2雙馬期權的行權價格應由乙方和四川雙馬共同指定的評估機構確定的水泥資產的評估凈資產值確定，在任何情況下，行權價格不高于人民幣二十六億四千七百二十四萬四千四百二十四點八三元（RMB2，647，244，424.83），且不低于人民幣二十六億三千一百八十二萬三千四百七十一點九七元（RMB2，631，823，471.97）。
2.3甲方或甲方指定方（作為四川雙馬未來的控股股東）與乙方應簽署一份經雙方同意的出售和購買期權協議（“雙馬期權協議”），其中將約定雙馬期權安排所適用之具體條款和條件。
2.4在股份轉讓完成后且以此為前提，在法律法規、規范性文件及其他監管規則允許的情形下，乙方應促使LCOHC實施相關內部重組，以使得LCOHC在截至2018年4月7日之前成為一家無現金、無債務的公司，并且除其在完成股份轉讓后持有之剩余四川雙馬股份之外，其不擁有任何資產。自2018年4月8日起的六（6）個月內，乙方應享有一項出售期權以出售、甲方或甲方指定方應享有一項購買期權以購買LCOHC全部已發行股份中百分之一百（100%）、且不存在任何質押或留置等轉讓限制條件的股份；上述兩項權利均只能在后續具體交易結構商定后，在法律法規、規范性文件及其他監管規則允許的前提下行使（合稱“LCOHC期權”）。
2.5LCOHC期權的行權價格應為人民幣十億八千二百九十二萬九百八十八點零一元（RMB1，082，920，988.01）。
2.6甲方或甲方指定方與乙方應簽署一份經雙方同意的出售和購買期權協議（“LCOHC期權協議”），其中將約定LCOHC期權安排所適用之具體條款和條件。
三、《框架協議》對上市公司的影響
1、完成股份補償后，四川控股將持有上市公司130，510，222股股份，占上市公司全部已發行股份的17.10%；LCOHC將持有上市公司430，404，742股股份，占上市公司全部已發行股份的56.38%（其中17.55%鎖定期至2018年4月），所以目前《框架協議》中股份轉讓涉及的全部可轉讓股份約占上市公司全部已發行股份的百分之五十五點九三（55.93%）。《框架協議》下的相關股份轉讓的最終實施，將使得上市公司控制權發生變更，上市公司控股股東將由LCOHC變更為天津賽克環企業管理中心（有限合伙）；
2、《框架協議》下的相關股份轉讓最終實施后，LCOHC將不再是本公司控股股東，LCOHC以及其關聯方就避免與本公司同業競爭所作出的相關承諾將不再有效。新控股股東及其實際控制人將按照有關監管要求作出相應承諾；
3、如《框架協議》下的相關股份轉讓交易最終實施且上市公司完成現有水泥資產和業務的出售，則本公司的經營業務存在變更的可能性；戰略上公司將以符合國家產業發展方向的實體經濟為經營業務，爭取在已徹底解決同業競爭問題的基礎上做大做強。
4、《框架協議》的具體實施內容和進度存在不確定性，預計對本公司2016年度經營業績不構成重大影響。
四、其他
《框架協議》僅為協議簽署方對上市公司股份轉讓及后續安排達成的初步意向，并非最終的交易文件，相關交易文件的正式簽署均受限于特定條件的成就，具體實施內容和進度存在不確定性。敬請投資者注意投資風險。
本公司董事會將積極關注相關事項的進展，督促交易相關方按照《上市公司收購管理辦法》等法律法規要求及時履行信息披露義務。
本公司股票將繼續停牌，預計不晚于2016年8月20日申請復牌或在符合法律法規及有關規則的情況下申請繼續停牌，并在復牌前或復牌當日召開投資者說明會。停牌期間，本公司將分階段及時披露相關事項進展情況，待交易相關方簽署正式協議后申請復牌，并在復牌前召開投資者說明會。公司所有信息均以中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發布和刊登的公告為準。
四川雙馬水泥股份有限公司
董 事 會
2016年8月2日
證券代碼：000935 證券簡稱：四川雙馬 編號：2016-69
四川雙馬水泥股份有限公司
關于收到控股股東提議召集
臨時股東大會的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡稱“四川雙馬”、“上市公司”或“公司”）于2016年8月1日收到控股股東Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.（以下簡稱“LCOHC”）發來的《關于提請召集四川雙馬水泥股份有限公司臨時股東大會的通知》。
LCOHC作為公司控股股東，直接持有上市公司444，030，333股股份，占上市公司全部已發行股份的58.16%。LCOHC提請公司董事會組織召集四川雙馬臨時股東大會審議議案如下：
1、《關于豁免拉法基集團、拉法基瑞安、拉法基中國等同業競爭相關承諾的議案》
公司將于近期召開董事會，審議有關請求。董事會將根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召集臨時股東大會的書面反饋意見。
特此公告
四川雙馬水泥股份有限公司董事會
2016年8月2日
