本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
江西萬年青水泥股份有限公司第五屆董事會第三十四次臨時會議于２０１２年６月４日以通訊表決方式召開。本次會議的召開事宜由公司董事會于２０１２年５月３０日以電子郵件、書面形式通知公司全體董事。會議應參加表決董事９名，實際參加表決董事９名。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，合法有效。經過審議，會議通過以下議案決議：
一、審議通過了《關于建立募集資金專用賬戶的議案》
根據公司《募集資金管理制度》的規定，為了項目資金的控制和結算，董事會同意開立四個賬戶用于２０１１年非公開發行股票募集資金存放，其中一個用于“興國商品混凝土攪拌站項目”；一個用于“萬年商品混凝土攪拌站項目”；一個用于“補充流動資金和純低溫余熱發電項目”；一個用于“收購錦溪４０％股權項目”。同時董事會授權公司經營班子全權辦理開立募集資金專用賬戶并且簽訂三方監管協議等相關事宜。
表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。
二、審議通過了《子公司江西興國南方萬年青水泥有限公司粉磨站技改項目的議案》
子公司江西興國南方萬年青水泥有限公司按照國家產業政策，淘汰和拆除了三臺水泥機立窯，董事會同意子公司在原址上進行興國公司水泥粉磨站φ３．８×１３ｍ技改項目，用一臺φ３．８×１３ｍ高細磨置換原來的一臺φ２．６×１３ｍ、φ２．４×１０ｍ和兩臺φ２．２×６．５ｍ的球磨機。該項目得到了贛工信建材【２０１１】１６１號《關于對江西興國南方萬年青水泥有限公司轉型為水泥粉磨站符合水泥行業準入條件的批復》，該項目總投資９，６２４．９３萬元，資金全部由子公司自籌。
表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。
三、審議通過了《關于公司分紅回報規劃的議案》
為積極落實證監發【２０１２】３７號《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》，董事會審議制定了公司未來三年（２０１２－２０１４）年現金分紅規劃。詳見巨潮資訊網上的《江西萬年青水泥股份有限公司現金分紅規劃》全文。
此方案需要提請股東大會審議。
表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。
四、審議通過了《公司關于非公開發行Ａ股發行及授權延期的議案》
公司２０１１年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的決議》（以下簡稱“本次發行”）、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的決議》（以下簡稱“授權”）等相關決議。２０１２年５月７日，公司收到中國證券監督管理委員會【證監許可［２０１２］５９０號】《關于核準江西萬年青水泥股份有限公司非公開發行股票的批復》，核準公司非公開發行不超過６，５００萬股新股。
鑒于上述會議批準的本次發行和授權決議的有效期將于２０１２年６月２０日到期，董事會提請股東大會的批準，延長本次發行和授權決議的有效期六個月，使本次發行和授權決議的有效期至２０１２年第二次臨時股東大會批準該相關決議之日起六個月后到期。除延長有效期外，關于本次發行的原方案及授權的其他內容保持不變。
公司董事會確認載于以下文件中的信息未發生改變：（１）公司２０１１年度非公開發行股票預案（修正案）；（２）前次募集資金使用情況報告及鑒證報告；（３）非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（上述內容詳見巨潮資訊網：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／），并且進一步確認２０１１年第二次臨時股東大會針對該事項的批準仍然有效。
此議案需要提請股東大會審議。
表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。
五、審議通過了《關于召開公司２０１２年第二次臨時股東大會的議案》
董事會提案定于２０１２年６月１９日召開公司２０１２年第二次臨時股東大會，審議關于《公司關于非公開發行Ａ股發行及授權延期的議案》和《關于公司分紅回報規劃的議案》。具體詳見股東大會通知。
表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。
特此公告。
江西萬年青水泥股份有限公司董事會
二〇一二年六月四日
江西萬年青水泥股份有限公司關于召開２０１２年第二次臨時股東大會通知
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
１．召集人：公司董事會
２．公司第五屆董事會第三十四次臨時會議審議決定，由公司董事會召集召開２０１２年第二次臨時股東大會．本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及公司章程的有關規定。
３．會議召開方式：本次會議采取現場投票和網絡投票相結合方式。
公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。網絡投票的操作程序見附件一。
４．會議召開日期和時間：
現場會議時間：２０１２年６月２０日（星期三）下午２：３０；
網絡投票時間：⑴通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間：２０１２年６月１９日下午１５：００至２０１２年６月２０日的下午１５：００期間的任意時間；
⑵通過深圳證券交易所交易系統投票的時間：２０１２年６月２０日的９：３０－１１：３０和下午的１３：００－１５：００；
股東大會催告時間：２０１２年６月１６日。
５．出席對象：
（１）截至２０１２年６月１４日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人可以不是本公司股東。
（２）公司董事、監事和高級管理人員。
（３）公司聘請的律師。
６．現場會議地點：南昌市高新技術開發區京東大道３９９號萬年青科技園公司二樓會議室。
二、會議審議事項
１．提案名稱：
⑴審議《關于公司分紅回報規劃的議案》
⑵審議《公司關于非公開發行Ａ股發行及授權延期的議案》
２．提案的披露情況：以上提案的具體內容見２０１２年６月５日刊登在《中國證券報》、《證券時報》上的董事會決議公告等相關材料。
三、現場股東大會會議登記方法
（１）凡出席會議的個人股東應出示本人身份證和有效持股憑證，委托他人代理出席會議的，代理人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書和有效持股憑證。＠ （２）法人股東由法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、法人代表證明、加蓋公章的營業執照復印件和有效持股憑證；委托代理人出席會議的還應出示代理人本人身份證和授權委托書（見附件二）。＠ ２、登記時間：２０１２年６月１５日至６月１９日的工作日上午９：００－１１：３０和下午１３：００－１７：００。
３、登記地點：南昌市高新技術開發區京東大道３９９號萬年青科技園公司證券部。
四、其他
１．會議聯系方式：電話：０７９１－８８１２０７８９，傳真：０７９１－８８１６０２３０
通訊地址：江西省南昌市高新區京東大道３９９號，郵政編碼：３３００９６
聯系人：方 真 李寶珍 段才新
會議費用：與會人員交通、食宿費用自理。
江西萬年青水泥股份有限公司董事會
二〇一二年六月五日
附件一：
江西萬年青水泥股份有限公司股東
參加２０１２年第二次臨時股東大會網絡投票的操作程序
一．采用交易系統投票的投票程序
（１）本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為２０１２年６月２０日的上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。
（２）投票代碼：３６０７８９；投票簡稱：江泥投票
（３）股東投票的具體程序為：
① 網絡投票期間，股東以申報“買入”委托的方式對表決事項進行投票。
② 在委托價格項下填寫股東大會議案序號，具體情況如下：
股東對“總議案”進行表決時：如果股東先對議案１和議案２項投票表決，再對“總議案”進行表決，以股東對議案１和２中已投票表決議案的表決意見為準，未投票表決的議案，以對“總議案”的投票表決意見為準；如果股東先對“總議案”投票表決，再對議案１和２中的一項或多項議案投票表決，則以對“總議案”的投票表決意見為準。
在“委托股數”項下填報表決意見。表決意見對應的申報股數如下：
③確認投票委托完成。
二．采用互聯網投票的投票程序
（１）股東獲取身份認證的具體流程
按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼。如服務密碼激活指令上午１１：３０前發出后，當日下午１３：００即可使用；如服務密碼激活指令上午１１：３０后發出后，次日方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。
（２）股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互聯網投票系統進行投票。
（３）投資者進行投票的時間
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為２０１２年６月１９日１５：００至２０１２年６月２０日１５：００期間的任意時間。
三、注意事項
（１） 對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準，投票不能撤單；
（２） 對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。
附件二：
授權委托書
茲委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席江西萬年青水泥股份有限公司于２０１２年６月２０日召開的２０１２年第二次臨時股東大會。
表決指示：
注：１、委托人應該對授權書的每一表決事項選擇同意、反對、棄權，并在相應的空格內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。本授權書打印、復制或按照以上格式自制均有效。
２、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表決：□是□ 否
委托人簽名： 委托人身份證件號碼：
委托人股東賬號： 委托人持股數：
受托人簽名： 受托人身份證號碼：
委托日期：
江西萬年青水泥股份有限公司第五屆董事會第三十四次臨時會議于２０１２年６月４日以通訊表決方式召開。本次會議的召開事宜由公司董事會于２０１２年５月３０日以電子郵件、書面形式通知公司全體董事。會議應參加表決董事９名，實際參加表決董事９名。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，合法有效。經過審議，會議通過以下議案決議：
一、審議通過了《關于建立募集資金專用賬戶的議案》
根據公司《募集資金管理制度》的規定，為了項目資金的控制和結算，董事會同意開立四個賬戶用于２０１１年非公開發行股票募集資金存放，其中一個用于“興國商品混凝土攪拌站項目”；一個用于“萬年商品混凝土攪拌站項目”；一個用于“補充流動資金和純低溫余熱發電項目”；一個用于“收購錦溪４０％股權項目”。同時董事會授權公司經營班子全權辦理開立募集資金專用賬戶并且簽訂三方監管協議等相關事宜。
表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。
二、審議通過了《子公司江西興國南方萬年青水泥有限公司粉磨站技改項目的議案》
子公司江西興國南方萬年青水泥有限公司按照國家產業政策，淘汰和拆除了三臺水泥機立窯，董事會同意子公司在原址上進行興國公司水泥粉磨站φ３．８×１３ｍ技改項目，用一臺φ３．８×１３ｍ高細磨置換原來的一臺φ２．６×１３ｍ、φ２．４×１０ｍ和兩臺φ２．２×６．５ｍ的球磨機。該項目得到了贛工信建材【２０１１】１６１號《關于對江西興國南方萬年青水泥有限公司轉型為水泥粉磨站符合水泥行業準入條件的批復》，該項目總投資９，６２４．９３萬元，資金全部由子公司自籌。
表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。
三、審議通過了《關于公司分紅回報規劃的議案》
為積極落實證監發【２０１２】３７號《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》，董事會審議制定了公司未來三年（２０１２－２０１４）年現金分紅規劃。詳見巨潮資訊網上的《江西萬年青水泥股份有限公司現金分紅規劃》全文。
此方案需要提請股東大會審議。
表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。
四、審議通過了《公司關于非公開發行Ａ股發行及授權延期的議案》
公司２０１１年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的決議》（以下簡稱“本次發行”）、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的決議》（以下簡稱“授權”）等相關決議。２０１２年５月７日，公司收到中國證券監督管理委員會【證監許可［２０１２］５９０號】《關于核準江西萬年青水泥股份有限公司非公開發行股票的批復》，核準公司非公開發行不超過６，５００萬股新股。
鑒于上述會議批準的本次發行和授權決議的有效期將于２０１２年６月２０日到期，董事會提請股東大會的批準，延長本次發行和授權決議的有效期六個月，使本次發行和授權決議的有效期至２０１２年第二次臨時股東大會批準該相關決議之日起六個月后到期。除延長有效期外，關于本次發行的原方案及授權的其他內容保持不變。
公司董事會確認載于以下文件中的信息未發生改變：（１）公司２０１１年度非公開發行股票預案（修正案）；（２）前次募集資金使用情況報告及鑒證報告；（３）非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（上述內容詳見巨潮資訊網：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／），并且進一步確認２０１１年第二次臨時股東大會針對該事項的批準仍然有效。
此議案需要提請股東大會審議。
表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。
五、審議通過了《關于召開公司２０１２年第二次臨時股東大會的議案》
董事會提案定于２０１２年６月１９日召開公司２０１２年第二次臨時股東大會，審議關于《公司關于非公開發行Ａ股發行及授權延期的議案》和《關于公司分紅回報規劃的議案》。具體詳見股東大會通知。
表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。
特此公告。
江西萬年青水泥股份有限公司董事會
二〇一二年六月四日
江西萬年青水泥股份有限公司關于召開２０１２年第二次臨時股東大會通知
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
１．召集人：公司董事會
２．公司第五屆董事會第三十四次臨時會議審議決定，由公司董事會召集召開２０１２年第二次臨時股東大會．本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及公司章程的有關規定。
３．會議召開方式：本次會議采取現場投票和網絡投票相結合方式。
公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。網絡投票的操作程序見附件一。
４．會議召開日期和時間：
現場會議時間：２０１２年６月２０日（星期三）下午２：３０；
網絡投票時間：⑴通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間：２０１２年６月１９日下午１５：００至２０１２年６月２０日的下午１５：００期間的任意時間；
⑵通過深圳證券交易所交易系統投票的時間：２０１２年６月２０日的９：３０－１１：３０和下午的１３：００－１５：００；
股東大會催告時間：２０１２年６月１６日。
５．出席對象：
（１）截至２０１２年６月１４日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人可以不是本公司股東。
（２）公司董事、監事和高級管理人員。
（３）公司聘請的律師。
６．現場會議地點：南昌市高新技術開發區京東大道３９９號萬年青科技園公司二樓會議室。
二、會議審議事項
１．提案名稱：
⑴審議《關于公司分紅回報規劃的議案》
⑵審議《公司關于非公開發行Ａ股發行及授權延期的議案》
２．提案的披露情況：以上提案的具體內容見２０１２年６月５日刊登在《中國證券報》、《證券時報》上的董事會決議公告等相關材料。
三、現場股東大會會議登記方法
（１）凡出席會議的個人股東應出示本人身份證和有效持股憑證，委托他人代理出席會議的，代理人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書和有效持股憑證。＠ （２）法人股東由法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、法人代表證明、加蓋公章的營業執照復印件和有效持股憑證；委托代理人出席會議的還應出示代理人本人身份證和授權委托書（見附件二）。＠ ２、登記時間：２０１２年６月１５日至６月１９日的工作日上午９：００－１１：３０和下午１３：００－１７：００。
３、登記地點：南昌市高新技術開發區京東大道３９９號萬年青科技園公司證券部。
四、其他
１．會議聯系方式：電話：０７９１－８８１２０７８９，傳真：０７９１－８８１６０２３０
通訊地址：江西省南昌市高新區京東大道３９９號，郵政編碼：３３００９６
聯系人：方 真 李寶珍 段才新
會議費用：與會人員交通、食宿費用自理。
江西萬年青水泥股份有限公司董事會
二〇一二年六月五日
附件一：
江西萬年青水泥股份有限公司股東
參加２０１２年第二次臨時股東大會網絡投票的操作程序
一．采用交易系統投票的投票程序
（１）本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為２０１２年６月２０日的上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。
（２）投票代碼：３６０７８９；投票簡稱：江泥投票
（３）股東投票的具體程序為：
① 網絡投票期間，股東以申報“買入”委托的方式對表決事項進行投票。
② 在委托價格項下填寫股東大會議案序號，具體情況如下：
股東對“總議案”進行表決時：如果股東先對議案１和議案２項投票表決，再對“總議案”進行表決，以股東對議案１和２中已投票表決議案的表決意見為準，未投票表決的議案，以對“總議案”的投票表決意見為準；如果股東先對“總議案”投票表決，再對議案１和２中的一項或多項議案投票表決，則以對“總議案”的投票表決意見為準。
在“委托股數”項下填報表決意見。表決意見對應的申報股數如下：
③確認投票委托完成。
二．采用互聯網投票的投票程序
（１）股東獲取身份認證的具體流程
按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼。如服務密碼激活指令上午１１：３０前發出后，當日下午１３：００即可使用；如服務密碼激活指令上午１１：３０后發出后，次日方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。
（２）股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互聯網投票系統進行投票。
（３）投資者進行投票的時間
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為２０１２年６月１９日１５：００至２０１２年６月２０日１５：００期間的任意時間。
三、注意事項
（１） 對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準，投票不能撤單；
（２） 對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。
附件二：
授權委托書
茲委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席江西萬年青水泥股份有限公司于２０１２年６月２０日召開的２０１２年第二次臨時股東大會。
表決指示：
注：１、委托人應該對授權書的每一表決事項選擇同意、反對、棄權，并在相應的空格內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。本授權書打印、復制或按照以上格式自制均有效。
２、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表決：□是□ 否
委托人簽名： 委托人身份證件號碼：
委托人股東賬號： 委托人持股數：
受托人簽名： 受托人身份證號碼：
委托日期：
