8月11日晚，在安徽蕪湖弋江區魯港鎮的一家酒店里，陸陸續續聚集了28位從全國各地趕來的人。他們有一個共同的身份——前海螺員工。
這次“聚會”的召集人是海螺水泥旗下某子公司的原財務主任張棟(化名)。近年為了“身份”問題，張棟和安徽海螺創業投資有限公司(以下簡稱“海創”)打了幾年官司，花了近20萬元，但一無所獲。
像張棟這樣的前海螺員工還有100多人，他們與海螺水泥的大股東海螺集團的爭執聚焦在是否是海創股東的身份上。海創成立時還為間接股東的他們，在2008年7月海螺集團發了一個內部規定后，持股出現爭議。而另一方面，海螺集團管理團隊在海創的持股比例持續提高。
海螺集團是安徽省的標志性企業之一，旗下有兩家上市公司，海螺水泥和海螺型材。海螺集團的控股股東是安徽省投資集團控股有限公司(以下簡稱“省國投”)，第二大股東是集團關聯企業——海創。
響應政府改制后的海螺集團搭上了資本的高速列車。迅速擴張進程中，伴隨著一系列的關聯交易、資本運作，蘊含海螺集團管理層的獨特財技。現如今，透過錯綜復雜的持股關系，海創已實際持海螺水泥23.71%的股份，成為其間接第一大股東。而省國投只持股18.74%，為第二大股東。
不過，海創董事長郭景彬接受經濟觀察報采訪時對上述海螺前員工的行為表示不解，“你(指上述海螺前員工)要么通過當初制定的協議去辦理，要么就是通過法律程序。”
誰的海創？
和郭景彬事先約好后，8月12日上午8點，海創大樓門前，加上從蕪湖和周邊城市趕來的前海螺員工，為“身份”討說法的隊伍增至56人。
直到上午9點，郭景彬并未如約出現。張棟撥通了郭景彬的電話，被告知出差去了上海。五樓會議室的氣氛開始緊張，有人開始拍桌子。
半小時后，他們等來了蕪湖弋江區公安局的警察。弋江公安分局局長許紅斌表示，在海螺集團的辦公室，已經安排好了談判的領導。但張棟和大伙拒絕了，“我們是海創的股東，和海螺集團沒有半點關系。”
時間回到2002年。
十一年前，海螺水泥回歸A股上市。同時海螺集團響應安徽省國資委的號召改制，由國有獨資公司改制為安徽省國投和海創共同出資的國有控股公司，注冊資本8億元，其中安徽省國投出資40800萬元，占51%，海創出資39200萬元，占49%。2004年2月，改制完成。
資料顯示，海創是經安徽省經濟貿易委員會批復，由海螺集團工會持股 31.017%、寧國水泥廠工會26.295%、白馬山水泥廠工會21.599%、海螺型材工會8.062%以及郭文叁(3.206%)、李順安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、紀勤應和朱忠平等8名自然人出資，于2002年11月5日設立。注冊資金為38052.86萬元。
為此，海創召開了一個“見證大會”，從海螺集團選拔了159個職工代表出席。兩位出席過大會的代表稱，為了規避當時公司法關于股東數不能超過200人的規定，利用工會將大部分的職工放到工會里。讓領導作為8個自然人，是考慮讓他們承擔公司經營的責任，“當時都有錄像的。”
改制時，海螺集團對7758名國有全民職工解除勞動關系，給予一次性經濟補償1.7億元，以及6036名在崗員工1996年度以前的工資基金結余數共計人民幣2.11億元。
總計3.81億元的安置費用和工資基本結余并未發給職工，而是以安徽省國投所持的海螺集團股份抵扣。如此，安徽省國投持股降為86.69%，海螺創業持股13.31%。“工會是名義持有人，是為了回避股東自然數。”張棟解釋，“我們當時在省政府的見證下，每個人都頒發了股權證。”
2003年8月12日，安徽省國投將持有海螺集團35.69%股份以6.47億元出讓給海螺創業，海螺創業持股增加到49%，安徽省國投持股降至51%。
對于6.47億元收購資金的來源，改制公告顯示，“有關職工和股東的合法收入及自籌資金。”在2002年12月26日前預付人民幣1億元，余款在股權轉讓完成后1年內付清。
峰回路轉。2008年7月，海螺集團內部發了一份《關于返還集團公司改制身份置換員工經濟補償金及股權管理補充規定》：本次返還員工身份置換經濟補償金后，原員工身份置換經濟補償金形成的海創公司股份全部作為海創公司期股。自2008年7月1日起，依據員工在集團公司及所屬子公司服務每滿一年，該期股按10%比例轉為個人股份，不滿一年的不計轉個人股。
這份規定要求只要和集團終止或解除勞動關系，離開公司的人員，未計轉的期股由公司全額無償收回：其所持個人股由持股會按原始股價收回。“這完全不合理。”張棟說，“從成立到現在每股按0.7~1元回購。這期間海創的凈資產不知翻了多少倍，中途還分紅過。”他粗算，海創每股至少翻了30倍，即至少1股30元。
在場的人回憶，有些人被要求在這份協議上簽名，但簽名時不給看文件內容。而張棟等財務干部多留了個心眼，拒絕簽字。
2009年8月，海創注冊資本增至15億元，海螺集團工會以12.375億單方面出資，持股82.5%，其他股東按比例稀釋。“這次擴股中個人分配的過程是怎樣，依據和標準是什么？”張棟說，至今還是一個謎。
隱匿的財技
2003年4月22日以經濟補償金16963元進行增資時，郭文叁以出資1000萬元增資后股本達3.206%，2009年8月海創11.19億元增資時，郭文叁個人股份變更為6000萬股。
作為海創的第一任董事長，郭文叁擁有雙重身份，一是國企海螺集團的董事長，一是民企業海創的董事長。由于不能兼任，郭文叁中途卸任海創董事長，王俊接任，如今的郭景彬是第四任董事長。
以郭文叁為首的海螺高管團隊同時也是旗下眾多關聯企業的董事會成員，或出任要職。他們在海螺集團的資本擴張中，扮演了重要角色。
一位原身居海螺集團要職的人士介紹，管理層往往通過關聯交易獲得利益，如先以少數資金參股海螺集團的子公司，幾年后再以高價賣給集團或海螺水泥。
較為典型的為上海海螺建材國際貿易有限公司(以下簡稱“海螺國貿”)和上海海螺物流有限公司(以下簡稱“海螺物流”)。
海螺國貿成立于1999年4月28日，海螺集團持股占80%，蕪湖海螺商品代理行為20%，注冊資金1000萬元，法定代表人為李順安(海螺集團的副董事長兼副總經理)。董事會由李順安、郭景彬、王飛霞、孫屹東、王建超組成，王紀斌擔任監事。
2000年11月11日，海螺國貿職工持股會獲準成立，由員工21人組成，理事長為王飛霞，理事為王建超、王紀斌、汪學森、雷忠平。
“這些人基本都在海螺集團任職，至少是中高層。”張棟說。另外，王飛霞是郭文叁的妻子。
李順安出任海螺國貿董事長，王飛霞是總經理。“李順安就任的第一天起就在內部發了一份授權書，授予王飛霞全權管理公司業務。”一位了解內情的人士透露。
同年11月28日，蕪湖海螺商品代理行持有的20%股份以200萬元價格轉讓給職工持股會。按持股會章程，員工籌資60萬元，海螺國貿職工持股會以信貸方式出資140萬元。
2001年1月，海螺集團又將持有海螺國貿的20%股份轉讓給海螺國貿職工持股會，后者持股增至40%。
此時，海螺國貿職工持股會中，王飛霞持57.5萬股，雷忠平57萬股，王紀斌52萬股，王建超52.6萬股，韓祝華和汪學森48.8萬股。
上述兩筆股權轉讓均為每股1元，并沒有溢價。按當時的評估報告，海螺國貿的賬面凈值為1130萬元，評估凈值為1126.5萬元。
2006年，海螺國貿職工持股會再將這部分股權轉讓給海螺集團，轉讓價格達6170.94萬元，5年多翻了逾15倍。“王飛霞在內的管理團隊收益頗高。”上述人士稱。
海螺國貿從成立到被海螺集團收購，主要代理海螺水泥旗下的水泥熟料出口等業務，與之相關聯的海螺集團子公司分別是安徽寧昌塑料、蕪湖海螺塑料制品有限公司、英德塑料制品有限公司以及海螺型材。
2003年海螺型材從海螺國貿購原材料總價值11.7億元，采購額合計約占全年采購總量的61.20%。“成立第一年海螺國貿營收就達到了9000萬元，而上市公司海螺型材一年才幾千萬元。”上述人士稱。
2006年7月14日，海螺水泥擬向海螺集團收購海螺國貿100%股權。“海螺水泥做定向增發時，做了詳細披露，也披露了王飛霞的家庭關系。”郭景彬稱。不過，本報查閱這之前的歷年海螺水泥公告，未見郭文叁妻子王飛霞身份的披露。
另一方面，2004年1月15日成立的上海海螺物流，法定代表人是李順安，注冊資本1000萬元。是海螺水泥同年5月的一份公告中披露的。
海螺物流工商資料顯示，其經營范圍是承辦海運、空運進出口貨物的國際運輸代理業務。法定代表人更換為汪學森。熟悉汪學森的人士透露，汪學森還是海螺集團國際業務部副部長，并且是海螺物流的總經理。
張棟稱，海螺物流雖是物流公司，但最初只是做開票生意，例如樅陽海螺將水泥熟料運往寧波水泥，需要找物流運輸，但樅陽海螺需向海螺物流付物流費用，然后海螺物流找物流公司運輸，賺取其中的差價。之后該公司才開展租船等業務。
海螺迷局
張棟說，這幾年通過集團公司、子公司、孫公司之間的關聯交易等運作，海螺集團持有的核心資產漸漸轉移到海創。而郭文叁為首的管理團隊在海創的持股比例持續提高。
截至2013年6月30日，財報中可見，海創持有海螺集團49%股份，安徽省國投持51%股份。海螺集團實際持有海螺水泥36.2%股份，其全資子公司海螺設計院持有海螺水泥0.55%股份。海創直接持有海螺水泥5.41%的股份，其全資子公司海螺物業持有1535.1855萬股海螺水泥，占總股本約0.29%。因此，海創持有海螺水泥23.71%的股份，成為其間接第一大股東。而省國投只持有海螺水泥18.74%的股份，為第二大股東。
海創已成為集團核心資產海螺水泥的真正主人。郭景彬強調，若將股份相加，海創持股確實最大。但法律上看，省國資委還是最大的股東。
8月15日公告顯示，海螺水泥上半年營收235.87億元，同比增14.73%，凈利潤30.6億元，同比增4.89%。
如此看來，海創每年通過持有的海螺集團收益分紅，賺得盆滿缽滿。
海創還在多元化發展，目前涉足房地產、物業、設備公司等業務。一位原海螺員工說，海創的子公司憑海螺集團的影響力拿地做房地產，通過成立設備公司在和海螺水泥做生意，“這些都是盈利的業務”。
2006年12月，海創與日本川崎合資成立海螺川崎工程公司，海創占50%股份，注冊資金2000萬元。
2007年1月，海創又與日本川崎合資成立海螺川崎節能設備制造公司，注冊資金6000萬元，占50%。
至2012年底，海螺川崎未經審計的資產為4.7664億，凈利潤1.5753億。那么，2012年海創通過海螺川崎的分紅就有7876.5萬元。5月28日，海螺水泥公告，海螺川崎2013年為海螺水泥6家附屬公司提供設備與服務，合同金額為2.1975億元。
8月13日，海螺那些前員工和海螺集團法律事務室主任洪曉珊、海螺集團工會主席王俊、海螺集團集黨委副書記、紀委書記萬涌、海螺集團總經理任勇進行談判，但溝通未果。
這次“聚會”的召集人是海螺水泥旗下某子公司的原財務主任張棟(化名)。近年為了“身份”問題，張棟和安徽海螺創業投資有限公司(以下簡稱“海創”)打了幾年官司，花了近20萬元，但一無所獲。
像張棟這樣的前海螺員工還有100多人，他們與海螺水泥的大股東海螺集團的爭執聚焦在是否是海創股東的身份上。海創成立時還為間接股東的他們，在2008年7月海螺集團發了一個內部規定后，持股出現爭議。而另一方面，海螺集團管理團隊在海創的持股比例持續提高。
海螺集團是安徽省的標志性企業之一，旗下有兩家上市公司，海螺水泥和海螺型材。海螺集團的控股股東是安徽省投資集團控股有限公司(以下簡稱“省國投”)，第二大股東是集團關聯企業——海創。
響應政府改制后的海螺集團搭上了資本的高速列車。迅速擴張進程中，伴隨著一系列的關聯交易、資本運作，蘊含海螺集團管理層的獨特財技。現如今，透過錯綜復雜的持股關系，海創已實際持海螺水泥23.71%的股份，成為其間接第一大股東。而省國投只持股18.74%，為第二大股東。
不過，海創董事長郭景彬接受經濟觀察報采訪時對上述海螺前員工的行為表示不解，“你(指上述海螺前員工)要么通過當初制定的協議去辦理，要么就是通過法律程序。”
誰的海創？
和郭景彬事先約好后，8月12日上午8點，海創大樓門前，加上從蕪湖和周邊城市趕來的前海螺員工，為“身份”討說法的隊伍增至56人。
直到上午9點，郭景彬并未如約出現。張棟撥通了郭景彬的電話，被告知出差去了上海。五樓會議室的氣氛開始緊張，有人開始拍桌子。
半小時后，他們等來了蕪湖弋江區公安局的警察。弋江公安分局局長許紅斌表示，在海螺集團的辦公室，已經安排好了談判的領導。但張棟和大伙拒絕了，“我們是海創的股東，和海螺集團沒有半點關系。”
時間回到2002年。
十一年前，海螺水泥回歸A股上市。同時海螺集團響應安徽省國資委的號召改制，由國有獨資公司改制為安徽省國投和海創共同出資的國有控股公司，注冊資本8億元，其中安徽省國投出資40800萬元，占51%，海創出資39200萬元，占49%。2004年2月，改制完成。
資料顯示，海創是經安徽省經濟貿易委員會批復，由海螺集團工會持股 31.017%、寧國水泥廠工會26.295%、白馬山水泥廠工會21.599%、海螺型材工會8.062%以及郭文叁(3.206%)、李順安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、紀勤應和朱忠平等8名自然人出資，于2002年11月5日設立。注冊資金為38052.86萬元。
為此，海創召開了一個“見證大會”，從海螺集團選拔了159個職工代表出席。兩位出席過大會的代表稱，為了規避當時公司法關于股東數不能超過200人的規定，利用工會將大部分的職工放到工會里。讓領導作為8個自然人，是考慮讓他們承擔公司經營的責任，“當時都有錄像的。”
改制時，海螺集團對7758名國有全民職工解除勞動關系，給予一次性經濟補償1.7億元，以及6036名在崗員工1996年度以前的工資基金結余數共計人民幣2.11億元。
總計3.81億元的安置費用和工資基本結余并未發給職工，而是以安徽省國投所持的海螺集團股份抵扣。如此，安徽省國投持股降為86.69%，海螺創業持股13.31%。“工會是名義持有人，是為了回避股東自然數。”張棟解釋，“我們當時在省政府的見證下，每個人都頒發了股權證。”
2003年8月12日，安徽省國投將持有海螺集團35.69%股份以6.47億元出讓給海螺創業，海螺創業持股增加到49%，安徽省國投持股降至51%。
對于6.47億元收購資金的來源，改制公告顯示，“有關職工和股東的合法收入及自籌資金。”在2002年12月26日前預付人民幣1億元，余款在股權轉讓完成后1年內付清。
峰回路轉。2008年7月，海螺集團內部發了一份《關于返還集團公司改制身份置換員工經濟補償金及股權管理補充規定》：本次返還員工身份置換經濟補償金后，原員工身份置換經濟補償金形成的海創公司股份全部作為海創公司期股。自2008年7月1日起，依據員工在集團公司及所屬子公司服務每滿一年，該期股按10%比例轉為個人股份，不滿一年的不計轉個人股。
這份規定要求只要和集團終止或解除勞動關系，離開公司的人員，未計轉的期股由公司全額無償收回：其所持個人股由持股會按原始股價收回。“這完全不合理。”張棟說，“從成立到現在每股按0.7~1元回購。這期間海創的凈資產不知翻了多少倍，中途還分紅過。”他粗算，海創每股至少翻了30倍，即至少1股30元。
在場的人回憶，有些人被要求在這份協議上簽名，但簽名時不給看文件內容。而張棟等財務干部多留了個心眼，拒絕簽字。
2009年8月，海創注冊資本增至15億元，海螺集團工會以12.375億單方面出資，持股82.5%，其他股東按比例稀釋。“這次擴股中個人分配的過程是怎樣，依據和標準是什么？”張棟說，至今還是一個謎。
隱匿的財技
2003年4月22日以經濟補償金16963元進行增資時，郭文叁以出資1000萬元增資后股本達3.206%，2009年8月海創11.19億元增資時，郭文叁個人股份變更為6000萬股。
作為海創的第一任董事長，郭文叁擁有雙重身份，一是國企海螺集團的董事長，一是民企業海創的董事長。由于不能兼任，郭文叁中途卸任海創董事長，王俊接任，如今的郭景彬是第四任董事長。
以郭文叁為首的海螺高管團隊同時也是旗下眾多關聯企業的董事會成員，或出任要職。他們在海螺集團的資本擴張中，扮演了重要角色。
一位原身居海螺集團要職的人士介紹，管理層往往通過關聯交易獲得利益，如先以少數資金參股海螺集團的子公司，幾年后再以高價賣給集團或海螺水泥。
較為典型的為上海海螺建材國際貿易有限公司(以下簡稱“海螺國貿”)和上海海螺物流有限公司(以下簡稱“海螺物流”)。
海螺國貿成立于1999年4月28日，海螺集團持股占80%，蕪湖海螺商品代理行為20%，注冊資金1000萬元，法定代表人為李順安(海螺集團的副董事長兼副總經理)。董事會由李順安、郭景彬、王飛霞、孫屹東、王建超組成，王紀斌擔任監事。
2000年11月11日，海螺國貿職工持股會獲準成立，由員工21人組成，理事長為王飛霞，理事為王建超、王紀斌、汪學森、雷忠平。
“這些人基本都在海螺集團任職，至少是中高層。”張棟說。另外，王飛霞是郭文叁的妻子。
李順安出任海螺國貿董事長，王飛霞是總經理。“李順安就任的第一天起就在內部發了一份授權書，授予王飛霞全權管理公司業務。”一位了解內情的人士透露。
同年11月28日，蕪湖海螺商品代理行持有的20%股份以200萬元價格轉讓給職工持股會。按持股會章程，員工籌資60萬元，海螺國貿職工持股會以信貸方式出資140萬元。
2001年1月，海螺集團又將持有海螺國貿的20%股份轉讓給海螺國貿職工持股會，后者持股增至40%。
此時，海螺國貿職工持股會中，王飛霞持57.5萬股，雷忠平57萬股，王紀斌52萬股，王建超52.6萬股，韓祝華和汪學森48.8萬股。
上述兩筆股權轉讓均為每股1元，并沒有溢價。按當時的評估報告，海螺國貿的賬面凈值為1130萬元，評估凈值為1126.5萬元。
2006年，海螺國貿職工持股會再將這部分股權轉讓給海螺集團，轉讓價格達6170.94萬元，5年多翻了逾15倍。“王飛霞在內的管理團隊收益頗高。”上述人士稱。
海螺國貿從成立到被海螺集團收購，主要代理海螺水泥旗下的水泥熟料出口等業務，與之相關聯的海螺集團子公司分別是安徽寧昌塑料、蕪湖海螺塑料制品有限公司、英德塑料制品有限公司以及海螺型材。
2003年海螺型材從海螺國貿購原材料總價值11.7億元，采購額合計約占全年采購總量的61.20%。“成立第一年海螺國貿營收就達到了9000萬元，而上市公司海螺型材一年才幾千萬元。”上述人士稱。
2006年7月14日，海螺水泥擬向海螺集團收購海螺國貿100%股權。“海螺水泥做定向增發時，做了詳細披露，也披露了王飛霞的家庭關系。”郭景彬稱。不過，本報查閱這之前的歷年海螺水泥公告，未見郭文叁妻子王飛霞身份的披露。
另一方面，2004年1月15日成立的上海海螺物流，法定代表人是李順安，注冊資本1000萬元。是海螺水泥同年5月的一份公告中披露的。
海螺物流工商資料顯示，其經營范圍是承辦海運、空運進出口貨物的國際運輸代理業務。法定代表人更換為汪學森。熟悉汪學森的人士透露，汪學森還是海螺集團國際業務部副部長，并且是海螺物流的總經理。
張棟稱，海螺物流雖是物流公司，但最初只是做開票生意，例如樅陽海螺將水泥熟料運往寧波水泥，需要找物流運輸，但樅陽海螺需向海螺物流付物流費用，然后海螺物流找物流公司運輸，賺取其中的差價。之后該公司才開展租船等業務。
海螺迷局
張棟說，這幾年通過集團公司、子公司、孫公司之間的關聯交易等運作，海螺集團持有的核心資產漸漸轉移到海創。而郭文叁為首的管理團隊在海創的持股比例持續提高。
截至2013年6月30日，財報中可見，海創持有海螺集團49%股份，安徽省國投持51%股份。海螺集團實際持有海螺水泥36.2%股份，其全資子公司海螺設計院持有海螺水泥0.55%股份。海創直接持有海螺水泥5.41%的股份，其全資子公司海螺物業持有1535.1855萬股海螺水泥，占總股本約0.29%。因此，海創持有海螺水泥23.71%的股份，成為其間接第一大股東。而省國投只持有海螺水泥18.74%的股份，為第二大股東。
海創已成為集團核心資產海螺水泥的真正主人。郭景彬強調，若將股份相加，海創持股確實最大。但法律上看，省國資委還是最大的股東。
8月15日公告顯示，海螺水泥上半年營收235.87億元，同比增14.73%，凈利潤30.6億元，同比增4.89%。
如此看來，海創每年通過持有的海螺集團收益分紅，賺得盆滿缽滿。
海創還在多元化發展，目前涉足房地產、物業、設備公司等業務。一位原海螺員工說，海創的子公司憑海螺集團的影響力拿地做房地產，通過成立設備公司在和海螺水泥做生意，“這些都是盈利的業務”。
2006年12月，海創與日本川崎合資成立海螺川崎工程公司，海創占50%股份，注冊資金2000萬元。
2007年1月，海創又與日本川崎合資成立海螺川崎節能設備制造公司，注冊資金6000萬元，占50%。
至2012年底，海螺川崎未經審計的資產為4.7664億，凈利潤1.5753億。那么，2012年海創通過海螺川崎的分紅就有7876.5萬元。5月28日，海螺水泥公告，海螺川崎2013年為海螺水泥6家附屬公司提供設備與服務，合同金額為2.1975億元。
8月13日，海螺那些前員工和海螺集團法律事務室主任洪曉珊、海螺集團工會主席王俊、海螺集團集黨委副書記、紀委書記萬涌、海螺集團總經理任勇進行談判，但溝通未果。
