12月28日晚，中國交建與祁連山接連發布公告，雙方資產置換事項取得新進展。祁連山將置出其水泥業務，同時置入中國交建和中國城鄉下屬合計6家設計院。其中，擬置出資產的最終作價為104.30億元，擬置入資產的最終作價為235.03億元，上述差額由祁連山以發行股份的方式向中國交建、中國城鄉購買。
12月28日晚，中國交建（SH601800，股價7.98元，市值1290.02億元）與祁連山（SH600720，股價10.09元，市值78.33億元）接連發布公告，雙方資產置換事項取得新進展。
具體而言，祁連山將置出其水泥業務，同時置入中國交建和中國城鄉下屬合計6家設計院。其中，擬置出資產的最終作價為104.30億元，擬置入資產的最終作價為235.03億元，上述差額由祁連山以發行股份的方式向中國交建、中國城鄉購買。
在交易完成后，中國交建將成為祁連山的控股股東，祁連山也將從水泥公司轉型為中交設計咨詢專業化上市平臺，其原本的水泥業務則委托天山股份（SZ000877，股價8.36元，市值724.26億元）進行托管。
祁連山脫手水泥業務
本次交易離不開國企改革的大背景。中國交建為中交集團主要控股子公司，是世界最大的港口設計建設公司、公路與橋梁設計建設公司；祁連山為中國建材集團旗下甘青藏區域最大的水泥生產企業。本次交易既是雙方攜手推動國有經濟布局優化之舉，亦關乎各自業務的整合。
據重組草案，祁連山新設全資子公司甘肅祁連山水泥集團有限公司（以下簡稱“祁連山有限”）對現有水泥業務進行內部整合，并以資產出資增資祁連山有限，作為本次交易置出資產的歸集主體。同時，置入中國交建下屬三家公路院100%股權和中國城鄉（注：中交集團附屬公司）下屬三家市政院100%股權。
中國交建表示，通過本次交易將組建中交設計咨詢專業化上市平臺，推進上述設計院聚焦主業，提高設計業務核心競爭力。中國建材集團則意在解決集團水泥業務的同業競爭問題，前述祁連山有限將委托給旗下另一家水泥公司天山股份進行管理。
祁連山于2022年4月首次在公告中透露了這筆交易，隨后在5月份發布了預案。與之前的重組預案相比，這次的草案補充了交易標的的評估及作價情況、募集配套資金用途、盈利承諾及業績補償等內容。
具體而言，以2022年5月31日為評估基準日，擬置入6家設計院的基準日賬面價值合計為64.65億元，采取收益法評估結果，最終作價確定為235.03億元，增值率達到263.52%。擬置出的祁連山有限的基準日賬面價值為82.87億元，采取資產基礎法評估，最終作價確定為104.30億元，增值率為25.86%。上述差額將由祁連山以發行股份的方式向交易對方購買。
擬置入資產估值引爭議
不過，部分投資者對擬置入資產的高估值提出了質疑。
根據評估報告預測，2023-2026年，6家設計院每年的扣非凈利潤合計為15.21億元、15.93億元、16.72億元和17.16億元，而2021年6家設計院的扣非凈利潤合計為14.12億元。總體來看，業績預計將保持穩定增長但增長幅度不大。
另一方面，祁連山近年來業績有下滑趨勢，2021年歸母凈利潤為9.48億元，同比下降34.07%；2022年前三季度歸母凈利潤為8.42億元，同比下降11.68%。
在公司轉型為設計上市公司后，祁連山的業務拓展前景到底如何？設計院的未來業績是否與估值匹配？對此，12月29日，記者以投資者身份致電中國交建，中國交建方面表示參見重組預案。
從中國交建披露的預案來看，公司認為工程設計咨詢行業發展正處于高質量發展的轉型關鍵期，部分省份在已經出臺的行業“十四五”規劃中，明確將培養百億級規模設計企業納入規劃目標范疇，可以預見“十四五”時期行業內將產生規模化發展的企業。
祁連山則在重組草案中表示，交通強國戰略和城鎮化推進為工程設計咨詢企業發展帶來廣闊前景，而6家設計院資質齊備、項目經驗豐富，將從市場競爭對手中脫穎而出。此外，標的公司的人才儲備優勢和強大的股東背景，也能進一步提升其競爭能力和盈利潛力。
轉型往往伴隨風險。祁連山提示，由于公司和設計院在治理結構、客戶資源、業務制度管理等方面存在較大差異，后續整合可能面臨一些問題。此外，盡管上述設計院不斷加強市場開發拓展力度，但工程設計咨詢市場競爭環境日益激烈，加之行業保護和地方保護還未能完全消除，可能會對公司在相關行業和區域的業務開展會造成一定的不利影響。
