新疆天山水泥股份有限公司
關于公司內部業務整合及架構調整的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、本次內部業務整合及架構調整符合公司整體發展規劃，旨在優化公司運行架構和資源配置，進一步提升公司管理效率并強化各業務板塊權責，助力提升公司整體運營效率和質量。
2、本次內部業務整合僅在公司合并報表范圍內進行，不涉及合并報表范圍變化，不改變公司主營業務，對公司目前的財務狀況和經營成果無重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
3、本次內部業務整合及架構調整事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。本次內部業務整合及架構調整事項屬于公司董事會審議權限，無需提交公司股東大會審議。
新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“天山股份”、“新天山水泥”或“公司”），為優化公司運行架構，明晰各區域公司權責，整合內部資源，進一步提升公司的經營管理效率，對下屬區域公司進行業務整合及架構調整。具體方案如下：
一、內部業務整合及架構調整背景及目的
基于新天山水泥由中聯水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、新疆天山5個水泥板塊公司重組整合。根據目前14個區域管理公司的管理口徑擬實施內部業務和股權梳理整合，理順區域公司的股權架構，實現各區域管理公司的法人主體由新天山水泥直接持股，使得管理權與股權的統一，注冊資本與資產規模、產能規模、產值相匹配，提升公司整體運營質量。
二、內部業務整合及架構調整方案概述
（一）內部業務整合原則：先易后難、分類實施；先下后上，分步實施；頂層設計、有序實施。
（二）內部業務整合方式：包括但不限于股權轉讓/收購、劃轉、增資/減資、新設等。
（三）內部業務整合及架構調整安排：
公司將新天山下屬各級子公司按照區域劃分以股權轉讓/收購、劃轉、增資/減資、新設等方式，整合至該等區域公司。具體劃分如下：
1、中聯水泥(山東)：以中國聯合水泥集團有限公司為主體，管理相關子公司，其現注冊資本為80億元人民幣，新天山水泥持有100%股權。
2、中聯同力（河南）：以河南中聯同力材料有限公司為主體，管理相關子公司，其現注冊資本為100 億元人民幣，中國聯合水泥集團有限公司持有60%股權。
3、南方水泥(上海)：計劃由南方水泥有限公司吸收合并上海南方水泥有限公司，管理相關子公司，南方水泥有限公司現注冊資本為110 億元人民幣，新天山水泥持有100%股權。
4、浙江水泥：以浙江南方水泥有限公司為主體，管理相關子公司，其現注冊資本為45 億元人民幣，南方水泥有限公司持有100%股權。
5、江西水泥：以江西南方水泥有限公司為主體，管理相關子公司，其現注冊資本為30 億元人民幣，南方水泥有限公司持有100%股權。
6、中南水泥、中材水泥(海外)：其中以湖南南方水泥集團有限公司為主體，管理相關子公司，其現注冊資本為 50億元人民幣，南方水泥有限公司持有100%股權。其中以中材水泥有限責任公司為主體，管理相關子公司，其現注冊資本為18.5億元人民幣，新天山水泥持有100%股權，為海外業務平臺公司。
7、川渝水泥：計劃由西南水泥有限公司吸收合并四川西南水泥有限公司、四川利森建材集團有限公司和重慶中建材新材料有限公司，管理相關子公司，西南水泥有限公司現注冊資本為117 億元人民幣，新天山水泥持有95.72%股權。
8、云南水泥：以云南西南水泥有限公司為主體，管理相關子公司，其現注冊資本為20億元人民幣，西南水泥有限公司持有100%股權。
9、貴州水泥：以貴州西南水泥有限公司為主體，管理相關子公司，其現注冊資本為30億元人民幣，西南水泥有限公司持有100%股權。
10、嘉華水泥：以嘉華特種水泥股份有限公司為主體，管理相關子公司，其現注冊資本為1.3億元人民幣，西南水泥有限公司持有89.51%股權，為特種水泥業務平臺公司。
11、新疆水泥：以新疆天山水泥有限責任公司為主體，管理相關子公司，其現注冊資本為1億元人民幣，新天山水泥持有100%股權。
12、三獅商混：以浙江三獅南方新材料有限公司為主體，管理相關子公司，其現注冊資本為10億元人民幣，南方水泥有限公司持有90%股權，為商混業務平臺公司。
13、華南材料：以南方新材料科技有限公司為主體，管理相關子公司，其現注冊資本為30億元人民幣，南方水泥有限公司持有80%股權，為骨料、商混業務平臺公司。
14、華東材料：以華東材料有限公司為主體，管理相關子公司，其現注冊資本為50億元人民幣，新天山水泥持有100%股權，為骨料、商混業務平臺公司。
三、本次內部業務整合和架構調整存在的風險及對公司的影響
本次內部業務整合及架構調整的具體方案將有序分步開展，具體實施進度存在不確定性。在業務整合過程中可能存在一定的審核審批、資質劃轉和經營管理等方面的程序和相關風險。公司將嚴格按照相關法律法規和規定履行審批程序，科學統籌細致安排，采取積極的策略，完善各項內控制度和監督機制，防范和應對各類風險。
本次內部業務整合及架構調整，有利于優化公司運行架構和資源配置，進一步提升公司管理效率并強化各業務板塊權責，使管理權與股權統一，注冊資本與資產規模、產能規模、產值相匹配，助力提升公司整體運營質量效率和質量，且在公司合并報表范圍內進行，不涉及合并報表范圍變化，不改變公司主營業務，不會對公司的正常經營和經營成果產生重大影響，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
四、其他事項
本次內部業務整合及架構調整具體方案如涉及增資/減資、新設、債權人意見征詢（如涉及）等事項的，公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及其他有關法律法規、自律規則的規定和要求，根據相關事項履行相應的決策程序及信息披露義務。
五、風險提示
本次內部業務整合及架構調整尚需根據具體方案辦理相關公司的內部決策程序、外部機構審批（如涉及）、債權人意見征詢（如涉及）。此外，本次內部業務整合和架構調整過程中，可能受宏觀經濟、行業狀況、政策法規、債權人意見征詢和實施過程中的不確定性因素等方面的影響，本次內部業務整合和架構調整事項的實施進度及完成時間存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。
六、備查文件
第八屆董事會第十五次會議決議
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事會
2022年10月28日
