驀然回首，并購債卻在燈火闌珊處。
就在近日部分媒體報道，首單銀行間市場發行的并購債呼之欲出時，記者從相關發行機構獨家獲悉，用于支付并購價款的首單并購企業債——“13天瑞水泥債”，2013年即獲得發改委批準，已在銀行間債市發行。
實際上，債券融資工具募集資金用于并購并不突破現有規則指引。發改委年初就表示，將創新企業債券品種，發展專項收購兼并債券；而早在 2009 年，交易商協會也開始研究推出并購票據的可能性。
今年5月底，交易商協會在主承銷商會議上表示，正考慮將債務融資工具募集資金用途拓展至支付并購價款，提高企業并購融資效率，支持控制性并購；并購工具發行額原則上不超過并購資金需求的60%。
此前，交易商協會推出的并購債只是用于置換并購貸款，并未直接支付并購價款，還不算真正的并購債。
交易商協會人士表示，正在積極推進相關試點。但對于募集資金直接用于支付并購價款的結構安排，目前仍存在兩方面不確定性，即并購時間、并購能否最后成功的不確定性。因此在債券注冊流程的設計上，尚需考慮報送時間、中間價支付與具體并購進程的銜接。
“首單”已發行
企業并購資金來源渠道一直受限。銀行并購貸款、企業債等并購融資渠道，都由于準入門檻高、審批流程復雜等，將絕大部分企業“拒之門外”。
特別是在企業并購重組活躍的當前，允許并購債務融資工具進入銀行間市場，能夠擴大發行債券的企業群體，也能拓寬企業并購融資渠道。
交易商協會相關人士告訴記者，自去年5月 20 日浦發銀行承銷發行湖南黃金集團有限責任公司 1.48 億元私募并購債，現在總共注冊了三家并購類債務融資工具，已經有近 10 億元存量。
但這些都只是用于置換并購貸款等，而直接用于支付并購價款的并購債，交易商協會尚在研究擬推出。
與此同時，記者從相關機構獨家獲悉，經國家發改委發改財金[2013]186 號文件批準公開發行、主要用于支付并購價款的并購企業債——“13 天瑞水泥債”，已經于2013年在銀行間市場公開發行，屬于國內第一只并購企業債，開創了企業債募集資金用于股權收購的先河。
據募集說明書，“13天瑞水泥債”由天瑞集團水泥有限公司發行，規模共20億元，其中的 1.60 億元用于補充公司營運資金，其余 18.40 億元將全部用于收購河南省、遼寧省和其它地區的熟料及水泥生產線。主承銷商為華西證券，經鵬元資信評估有限公司綜合評定，發行人主體、債券信用等級都為 AA+。
該并購債期限為8年，采用固定利率方式，存續期內票面年利率為 7.10%(根據 Shibor 基準利率加上基本利差 2.70 個百分點確定)，在第5年末附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
此外，并購債由天瑞集團鑄造有限公司、天瑞集團旅游發展有限公司共同為本期債券本金及其應計利息提供全額不可撤銷的連帶擔保。
參與發行的相關人士介紹，一些民營企業由于信用水平不高，發債融資的成本較高，并購債務融資工具則有可能成為拓展企業并購融資渠道的一個有益嘗試，也能為更多的企業參與債券市場提供可能。
不過，由交易商協會批準發行的可用于支付并購價款的并購債尚在研究中。
結構安排尚存不確定性
“早前曾和交易商協會有過溝通，但是發債融得的資金只能置換或償還原有并購貸款，交易商協會口頭表示可償還信托貸款，還不能直接用于并購。”某國有大行投行部人士介紹，并且上述資金僅涵括為控制被并購企業而發行的債券，非控制情況暫不作為并購債創新范圍；用于償還并購貸款的，在募集資金用途上說明即可，其他流程、材料與短融、中票一樣。
該國有大行此前給某大型企業推出一單“并購債”，就只是用于置換原有并購貸款，后期再鮮有案例。
“第一單更多是象征的示范意義，實際操作中不具備推廣的價值。”他解釋，僅僅是置換行內項目并購貸款對于銀行來說并無動力，資金都來自于銀行內部；而置換它行的并購貸款，行內風控不易通過。
但是，相比并購貸款，并購債有兩方面的優勢。第一，并購債募集資金最高可占并購項目總金額的 60%，突破了并購貸款 50%的限制。而且，另外40%的資金通過夾層設計，或者用理財資金對接即可。
第二，目前并購貸款的年利率為貸款基準利率上浮40%左右，也就是6%-8.4%之間，很少低于基準利率，一般只有跨境并購時，因為外幣利率低，并購貸款才可能低于 6%，而并購債的成本由市場決定。“在目前市場資金面相對寬松的情況下，并購債利率會相對比較低。”
不過，并購債亦面臨部分問題。
上述國有大行投行部人士指出，并購債審核流程相對較長，不僅需要行內審批，還需要到交易商協會報批；并購債無論是公開募集還是私募，都會涉及到項目信息的公開，這尤其對上市公司的并購不利。
接近交易商協會的人士告訴記者，下一步，將穩妥推進相關項目試點工作，同時組織市場成員對并購工具注冊額度計算標準，即面向不特定機構投資者發行的是否也納入“凈資產 40%”計算(即債券余額不能超過凈資產的40%)、并購融資杠桿率等問題做進一步研究。
而記者了解到，上述“13 天瑞水泥債”已經納入了公司債券余額計算，但突破了40%上限。
