已被逼至退市崖邊的*ST銅城正進行重組的最后沖刺。但在投行人士看來，以其公布的重組內容，想通過證監會審批，還需邁過其關于注入資產評估增值、盈利預測及核心內容披露問題的幾道門檻。
廣發證券的一位資產投行人士稱，與同行業相比，*ST銅城將要注入的水泥資產在盈利預測上似乎過于樂觀，在股東大會討論重組方案時僅以微弱比例通過。不過，此次重組第三方之一的中瑞岳華會計師事務所及北京天健興業資產評估有限公司對此均未做出評論，*ST銅城證券部的一位工作人員則表示數據合理。
上述投行人士認為，年底大量“ST”公司突擊重組，證監會的審批力度會更加嚴格，*ST銅城重組方案中的未來可持續盈利能力將接受考驗。
擬注入資產估值暴增
10月23日，*ST銅城董事會審議通過了向深圳證券交易所補充申報恢復上市材料的議案，這意味著這家自2004年以來持續虧損的老牌ST公司開始進行最后的“保牌”沖刺。在此前的18日，中國證監會向*ST銅城下發了行政許可申請受理通知書，*ST銅城也由此開始接受退市門檻之前的生死判決。
今年8月底，*ST銅城正式對外宣布了其重組的框架協議，浙江上峰控股集團有限公司（下稱“上峰控股”）作為重組方進入到市場的視線。
公告顯示，本次資產重組包括資產收購及出售兩部分，互為前提。根據協議，*ST銅城以非公開發行股份方式購買上峰控股及其他權益人【包括銅陵有色金屬集團控股有限公司（簡稱“銅陵有色”）、浙江富潤股份有限公司（簡稱“浙江富潤”）、南方水泥有限公司（簡稱“南方水泥”）】擁有的浙江上峰建材有限公司（簡稱“上峰建材”）100%股權、銅陵上峰水泥股份有限公司（簡稱“銅陵水泥”）35.5%的股份（簡稱“水泥資產”）。同時，*ST銅城實際控制人浙江金昌投資管理有限公司（下稱“金昌投資”）以現金方式收購*ST銅城現有全部資產、負債與業務，接收現有人員，使*ST銅城成為除現金外無資產、無負債、無人員的凈殼。
此次重組的操作方式非常常見，但“最受人關注的是注入資產的質量似乎并不能讓人樂觀”，上述廣發證券人士稱，公告顯示擬注入資產按凈資產評估值作價為22.07億元，明顯高估。
比如，銅陵水泥擬注入的五梨山石灰石礦，原始投資1499萬元，在抵押貸款時，評估價值變成8800萬元，本次通過資產法評估后，估值為4.80億元，增值32倍，比銀行估值增5.5倍。而擬注入資產中的整個采礦權賬面值5746.89萬元，本次評估值7.40億元，增值6.82億元，增值近12倍。
而總體來看，擬注入經營性資產——上峰建材和銅陵水泥，原始投資分別為5000萬元和2.59億元，但在一系列評估后，最終的資產注入價格變成了22.07億元，增值7.2倍。
此外，有分析師對資產盈利能力預測也表示疑義。申銀萬國證券研究所一位不愿透露姓名的分析師認為，此次*ST銅城擬注入資產最近三年營業收入和營業利潤波動非常劇烈。
數據顯示，此次擬注入資產的2011年盈利數據比2010年大幅增加，從1.36億元猛增到5.56億元，但2012年1-8 月較2011年度又大幅度減少，僅為0.38億元，且扣除非經常性損益后的凈利潤僅為730.47萬元。
同時，這些資產前8月的毛利率僅為11.75%，但盈利預測機構——中瑞岳華的盈利預測審計報告中9～12月的期間毛利率卻達到22.06%，接近翻倍。上述申萬研究所分析師稱，這其中針對擬注入企業的三種核心產品，銷售單價和單位成本的預測波動很大，有刻意拉高盈利預測的嫌疑。
核心內容披露不一致
“事實上，在證監會審核重組的時候，注入資產的持續盈利能力是一個非常關鍵的指標。”上述廣發證券投行人士稱，“業績的大幅波動是最讓人擔心的，這意味著資產盈利的穩定性并不好。”
不過，本報致電北京天健興業資產評估有限公司和中瑞岳華希望了解資產評估和備考盈利預測情況時，二者都以重組審核期間不便評論為由婉拒了采訪，*ST銅城證券部一位工作人員則表示數據合理。
在上海一家私募投資公司的研究員看來，此次重組的核心問題也存在著一定披露違規。
2012年9月21日大股東北京市興業玉海投資有限公司公布的《收購報告書》與8月28日公布的《*ST銅城上市公司重大資產重組框架協議》核心內容不一致。《*ST銅城上市公司重大資產重組框架協議》明確規定：“浙江金昌投資有限公司以現金方式收購銅城現有的全部資產、負債及業務，接收現有人員；重組準備工作結束后，在不改變協議核心內容的前提下，正式簽訂本次重組相關的各交易文件。”
但在《收購報告書》中卻將銅城的全部資產以超低價格出售給從成立之初至今從未開展任何業務的空殼企業“白銀坤陽臵業有限責任公司”。這完全背離了《*ST銅城上市公司重大資產重組框架協議》的核心內容。對于為何進行變更，在《收購報告書》中也未作任何說明。
在上述私募人士看來，這種前后不一致也可能影響監管部門對于重組方案的審核。
廣發證券的一位資產投行人士稱，與同行業相比，*ST銅城將要注入的水泥資產在盈利預測上似乎過于樂觀，在股東大會討論重組方案時僅以微弱比例通過。不過，此次重組第三方之一的中瑞岳華會計師事務所及北京天健興業資產評估有限公司對此均未做出評論，*ST銅城證券部的一位工作人員則表示數據合理。
上述投行人士認為，年底大量“ST”公司突擊重組，證監會的審批力度會更加嚴格，*ST銅城重組方案中的未來可持續盈利能力將接受考驗。
擬注入資產估值暴增
10月23日，*ST銅城董事會審議通過了向深圳證券交易所補充申報恢復上市材料的議案，這意味著這家自2004年以來持續虧損的老牌ST公司開始進行最后的“保牌”沖刺。在此前的18日，中國證監會向*ST銅城下發了行政許可申請受理通知書，*ST銅城也由此開始接受退市門檻之前的生死判決。
今年8月底，*ST銅城正式對外宣布了其重組的框架協議，浙江上峰控股集團有限公司（下稱“上峰控股”）作為重組方進入到市場的視線。
公告顯示，本次資產重組包括資產收購及出售兩部分，互為前提。根據協議，*ST銅城以非公開發行股份方式購買上峰控股及其他權益人【包括銅陵有色金屬集團控股有限公司（簡稱“銅陵有色”）、浙江富潤股份有限公司（簡稱“浙江富潤”）、南方水泥有限公司（簡稱“南方水泥”）】擁有的浙江上峰建材有限公司（簡稱“上峰建材”）100%股權、銅陵上峰水泥股份有限公司（簡稱“銅陵水泥”）35.5%的股份（簡稱“水泥資產”）。同時，*ST銅城實際控制人浙江金昌投資管理有限公司（下稱“金昌投資”）以現金方式收購*ST銅城現有全部資產、負債與業務，接收現有人員，使*ST銅城成為除現金外無資產、無負債、無人員的凈殼。
此次重組的操作方式非常常見，但“最受人關注的是注入資產的質量似乎并不能讓人樂觀”，上述廣發證券人士稱，公告顯示擬注入資產按凈資產評估值作價為22.07億元，明顯高估。
比如，銅陵水泥擬注入的五梨山石灰石礦，原始投資1499萬元，在抵押貸款時，評估價值變成8800萬元，本次通過資產法評估后，估值為4.80億元，增值32倍，比銀行估值增5.5倍。而擬注入資產中的整個采礦權賬面值5746.89萬元，本次評估值7.40億元，增值6.82億元，增值近12倍。
而總體來看，擬注入經營性資產——上峰建材和銅陵水泥，原始投資分別為5000萬元和2.59億元，但在一系列評估后，最終的資產注入價格變成了22.07億元，增值7.2倍。
此外，有分析師對資產盈利能力預測也表示疑義。申銀萬國證券研究所一位不愿透露姓名的分析師認為，此次*ST銅城擬注入資產最近三年營業收入和營業利潤波動非常劇烈。
數據顯示，此次擬注入資產的2011年盈利數據比2010年大幅增加，從1.36億元猛增到5.56億元，但2012年1-8 月較2011年度又大幅度減少，僅為0.38億元，且扣除非經常性損益后的凈利潤僅為730.47萬元。
同時，這些資產前8月的毛利率僅為11.75%，但盈利預測機構——中瑞岳華的盈利預測審計報告中9～12月的期間毛利率卻達到22.06%，接近翻倍。上述申萬研究所分析師稱，這其中針對擬注入企業的三種核心產品，銷售單價和單位成本的預測波動很大，有刻意拉高盈利預測的嫌疑。
核心內容披露不一致
“事實上，在證監會審核重組的時候，注入資產的持續盈利能力是一個非常關鍵的指標。”上述廣發證券投行人士稱，“業績的大幅波動是最讓人擔心的，這意味著資產盈利的穩定性并不好。”
不過，本報致電北京天健興業資產評估有限公司和中瑞岳華希望了解資產評估和備考盈利預測情況時，二者都以重組審核期間不便評論為由婉拒了采訪，*ST銅城證券部一位工作人員則表示數據合理。
在上海一家私募投資公司的研究員看來，此次重組的核心問題也存在著一定披露違規。
2012年9月21日大股東北京市興業玉海投資有限公司公布的《收購報告書》與8月28日公布的《*ST銅城上市公司重大資產重組框架協議》核心內容不一致。《*ST銅城上市公司重大資產重組框架協議》明確規定：“浙江金昌投資有限公司以現金方式收購銅城現有的全部資產、負債及業務，接收現有人員；重組準備工作結束后，在不改變協議核心內容的前提下，正式簽訂本次重組相關的各交易文件。”
但在《收購報告書》中卻將銅城的全部資產以超低價格出售給從成立之初至今從未開展任何業務的空殼企業“白銀坤陽臵業有限責任公司”。這完全背離了《*ST銅城上市公司重大資產重組框架協議》的核心內容。對于為何進行變更，在《收購報告書》中也未作任何說明。
在上述私募人士看來，這種前后不一致也可能影響監管部門對于重組方案的審核。
