根據公司《章程》以及《董事會議事規則》第十五條第二款的規定，廣東塔牌集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2012 年 9 月 6 日以短信通知方式向 全體董事發出了《關于召開第二屆董事會第二十八次會議的通知》，2012 年 9 月 12 日，公司以現場會議方式召開了第二屆董事會第二十八次會議。會議由公司副董事長徐永壽先生主持。本次會議應出席董事 9 位，親自出席董事 8 位，委托 出席董事 1 位，其中鐘烈華先生因其它公務不能親自出席本次會議，委托董事曾 皓平先生參加本次會議，會議的召集、召開符合法律、法規、規章及公司章程的 規定。
與會董事經認真審議并表決通過如下決議：
一、以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于將公司惠州龍門分公司變更為全資子公司的議案》；
（一）變更的原因及方式。為促進公司經營發展，有效提升公司的經營水平和盈利能力，公司將廣東塔牌集團股份有限公司惠州龍門分公司（以下簡稱“龍 門分公司”）變更為全資子公司“惠州塔牌水泥有限公司 ”（以下簡稱“惠州塔 牌”，以工商機關核定為準）。截止 2012 年 6 月末，龍門分公司未經審計的總資產為 150,992.03 萬元，凈資產為 72,809.42 萬元。此次變更，擬將現有龍門分公司的業務、人員、資產、債權債務等注入惠州塔牌。同時，董事會授權公司總經 理辦理龍門分公司變更相關手續全部完成后，龍門分公司予以注銷。
（二）變更后的全資子公司情況如下：
公司名稱：惠州塔牌水泥有限公司（名稱預登記）
住所：龍門縣平陵鎮長塘水庫邊
注冊資本：1,000 萬元
法定代表人：張登頻
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：水泥及水泥熟料生產、銷售（持有效的《全國工業產品生產許可證》經營）；粘土、鐵粉、石灰石生產項目的籌建。
上述擬設立全資子公司的名稱、注冊地址、注冊資本、經營范圍等工商登記事項以工商登記機關核準為準。
（三）變更的風險和影響。
1、龍門分公司變更為惠州塔牌需按規定程序辦理工商變更、登記手續，不存在法律法規限制風險。
2、龍門分公司的業務、人員、資產、債權債務等將注入惠州塔牌，生產經營能夠持續、穩定進行，不存在生產經營風險。
3、龍門公司變更為全資子公司，將獲得惠州龍門政府更多的政策支持，推動公司進一步發展壯大。
二、以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于公司向華夏銀行廣州分行五羊支行申請人民幣 19,500 萬元綜合授信額度的議案》。
公司原向華夏銀行廣州分行申請的綜合授信額度已到期，目前該行同意繼續授信給公司。為此，公司決定以信用方式向華夏銀行廣州五羊支行申請人民幣 19,500 萬元綜合授信額度，期限為壹年，用于補充流動資金。
三、以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于公司向中信銀行深圳分行申請人民幣 10,000 萬元綜合授信額度的議案》。
拓開融資渠道，公司決定以信用方式向中信銀行深圳分行申請人民幣 10,000 萬元綜合授信額度，期限為壹年，用于補充流動資金。
