自去年12月19日起停牌的寧波建工（601789）今日公布定向增發預案。公司擬以發行股份和現金購買的方式收購寧波同創投資有限公司等10家投資公司合計持有的寧波市政工程建設集團股份有限公司99.96%股份，并發行股份不超過2721萬股，募集資金不超過1.67億元，用于增加標的公司注冊資本以發展其主營業務。
估值溢價50%
收購方案顯示，此次收購標的資產預估值約5億元。收購的具體方案為，公司擬通過向寧波同創投資有限公司、寧波海曙中亙基投資咨詢有限公司以及景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景騰等10家投資公司以不低于6.82元/股的價格發行股份6148萬股募集資金41930萬元，并支付現金約8070萬元，用于收購上述10家公司持有的寧波市政集團99.96%股份。
此外，公司還將以不低于6.138元/股的價格向不超過10名特定對象非公開發行股份不超過2721萬股，募集資金不超過1.67億元，配套募集資金將用于增加寧波市政集團注冊資本以發展其主營業務。交易完成后寧波市政集團將成為寧波建工的控股子公司。
寧波同創投資有限公司成立于2010年7月6日，是寧波市政集團股東出資設立的持股公司，不從事具體業務；而景崎、景杰等9家公司均在2012年2月期間成立，均為寧波市政集團股東出資設立的持股公司，不從事具體業務。
公告顯示，標的資產2011年12月31日賬面凈資產約為2.6億元，預估值超過賬面凈資產值的50%。
對于增值較大的原因，寧波建工稱，企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源外，還包括業務網絡、服務能力、管理技術、人才團隊、品牌優勢等重要的無形資產。本次評估更看重的是標的企業未來的經營狀況和獲利能力，而非單純評估企業的各項有形資產價值。寧波市政集團作為寧波市老牌市政施工企業，在企業品牌、客戶資源、市場網絡、服務、管理、人才等方面均處于該市行業領先的優勢地位，其各項核心資產和資源會形成綜合協同效應，對企業價值產生較大貢獻，因此本次評估增值較大。
同創投資搭橋轉讓
寧波市政集團成立于1985年7月1日，股權結構為：同創投資持股48.34%，中亙基等9家投資公司合計持股51.62%，自然人陳伯河持股0.04%，此次收購標的為除陳伯河持有的0.04%之外的所有股權。
公告顯示，同創投資入股寧波市政集團始于2010年7月11日，同創投資以1元/股的價格獲得寧波市政集團4204.08萬股。2011年4月28日，同創投資又以同樣的價格轉讓了其持有的2077.432萬股，轉讓后同創投資持有2126.65萬股。2012年2月24日，寧波市政集團435名自然人股東將持有的8868.952萬股以每股4.5元的價格轉讓給同創投資、中亙基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景騰等十家公司。如此計算，十家公司的持股成本約為42037萬元，轉讓完成后十家公司獲利近8000萬元。
寧波市政集團自2001年由原寧波市市政工程總公司經股份制改造建立起來，一直主要從事道路工程、橋梁工程、市政公用工程施工業務，2011年主營業務收入已達到22.08億元。通過本次交易，寧波市政集團道路工程、橋梁工程、市政公用工程等業務將注入寧波建工，寧波建工的建筑業規模優勢將進一步增強，主營業務收入將有一定幅度的提高。
此外，交易對方還對交易標的盈利進行承諾。不過由于本次發行股份及支付現金購買資產的審計、評估工作尚未完成，交易對方承諾寧波市政集團2012-2014年凈利潤將不低于評估機構預測的凈利潤數。重組完成后，若在補償測算期間，寧波市政集團截至當期期末累計實際凈利潤數低于累計預測數，交易對方將對寧波建工進行補償。
