證券代碼：002398 證券簡稱：建研集團 公告編號：2011-026
廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司
關于同意全資子公司福建科之杰新材料有限公司對外投資設立合資公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年8月19日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關于同意全資子公司福建科之杰新材料有限公司對外投資設立合資公司的議案》。根據上述決議，公司全資子公司福建科之杰新材料有限公司（以下簡稱“福建科之杰”）于2011年8月22日與自然人楊浩、劉旭斗及陜西同大建材科技有限責任公司（以下簡稱“陜西同大”）簽訂了合資意向書，現將上述對外投資及意向書的基本情況公告如下：
一、對外投資概述
1、為了拓展公司在陜西乃至西北地區的混凝土外加劑業務，公司的全資子公司福建科之杰與自然人楊浩、劉旭斗三方共同以現金出資人民幣5,000萬元設立陜西科之杰新材料有限公司（以下簡稱“陜西科之杰”或“合資公司”， 暫定名，具體以工商部門最終核準登記的名稱為準），其中，福建科之杰出資3,500萬元，占其注冊資本的70%； 楊浩出資1,050萬元，占其注冊資本的21%；劉旭斗出資450萬元，占其注冊資本的9%。其主營業務為生產、銷售混凝土外加劑產品。
2、自然人楊浩及劉旭斗與本公司及公司的董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，本次對外投資不構成關聯交易,也不構成重大資產重組。
3、自然人楊浩及劉旭斗在西部地區開拓混凝土外加劑業務多年，具有一定資源優勢及較豐富經驗，因此，福建科之杰選擇與其合作設立陜西科之杰。
二、投資主體基本情況
1、公司名稱：福建科之杰新材料有限公司；
2、注冊地址：廈門市火炬高新區（翔安）產業區內垵中路169號；
3、法定代表人：麻秀星；
4、注冊資本：5,000萬元；實收資本：5,000萬元；
5、經營范圍：混凝土（砂漿）添加劑、改性材料的生產與銷售；經營各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口商品及技術除外。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）；
6、股東構成：本公司持有其100%股權；
7、與本公司關系：福建科之杰新材料有限公司系本公司的全資子公司；
8、財務狀況：截至2010年12月31日，福建科之杰新材料有限公司的資產總額為 44,442.92萬元，負債總額為 23,188.45萬元，凈資產為 21,254.47萬元；2010年度營業收入 24,330.22萬元，營業利潤為 1,297.24 萬元，凈利潤為 1,288.79萬元[以上財務數據已經天健正信會計師事務所有限公司審計確認]。
三、擬成立公司基本情況
1、注冊資本：5,000萬元；
2、注冊名稱（暫定名）：陜西科之杰新材料有限公司；
3、注冊地址：陜西省西安市藍田工業園；
4、股權結構： 福建科之杰出資3,500萬元，占其注冊資本的70%； 楊浩出資1,050萬元，占其注冊資本的21%；劉旭斗出資450萬元，占其注冊資本的9%。
5、出資方式：貨幣出資；
6、出資期限：采用分期出資方式，首期出資1,000萬元由三方按出資比例于投資意向書簽訂之日起30日內繳足（其中福建科之杰需繳納700萬元，擬用自有資金繳納），剩余出資于公司成立之日起兩年內繳足；
7、公司經營范圍：生產、銷售外加劑產品。
上述事項在辦理公司設立登記手續時如有變更，以經三方認可的實際登記為準。
四、對外投資意向書的主要內容
（一）公司的注冊資本及股東各方出資額、方式
福建科之杰與楊浩、劉旭斗三方共同以現金出資人民幣5,000萬元設立陜西科之杰，其注冊資本為5,000萬元，其中：福建科之杰出資3,500萬元，占其注冊資本的70%；楊浩出資1050萬元，占其注冊資本的21%；劉旭斗出資450萬元，占其注冊資本的9%。出資均以貨幣方式。三方應于投資意向書簽訂之日起30日內繳付其應繳出資額的20%，即人民幣1,000萬元；剩余部分即人民幣4,000萬元，三方應根據其出資比例于公司成立之日起兩年內繳足。
（二）競業禁止及承諾
1、合資公司市場區域：立足陜西，向西北地區及周邊輻射。股東各方及其所投資的利益主體不得在陜西與本合資公司進行同業競爭。
2、自然人楊浩與劉旭斗為陜西同大的實際控制人（合計持有其95%股權）。楊浩與劉旭斗及陜西同大均同意，合資公司設立后一個月內，由楊浩與劉旭負責將其投資的陜西同大等所有與混凝土外加劑相關的生產、銷售業務轉移至合資公司。且楊浩與劉旭及陜西同大均不再全部或部分自主經營、參與經營或投資其他與混凝土外加劑有關的所有業務。
（三）合資公司的組織結構
1、合資公司設股東會，為最高權力機構，由全體股東組成，股東根據實繳出資比例行使表決權。
2、合資公司董事會擬由3人組成，其中，福建科之杰有權推薦2名董事候選人，楊浩與劉旭兩方有權共同推薦1名董事候選人，并均由股東會選舉產生。董事會設董事長，由福建科之杰推薦并當選的董事擔任。合資公司總經理由董事長負責推薦并由董事會聘任。
3、三方同意，合資公司監事會擬由3人組成，其中，福建科之杰有權推薦1名監事候選人，楊浩與劉旭兩方有權共同推薦1名監事候選人，并均由股東會選舉產生，另外1名監事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。此外，合資公司擬設監事會主席一名，由監事會選舉產生。
五、本次對外投資的目的、存在的主要風險及對公司的影響
（一）本次對外投資的目的
本次對外投資的目的是建立公司在陜西省的混凝土外加劑生產基地，抓住陜西及其周邊地區混凝土外加劑市場發展的契機，迅速拓展陜西乃至西北地區的混凝土外加劑市場。該項目的實施符合公司混凝土外加劑業務“跨區域”發展戰略。
（二）存在的主要風險
1、本次設立合資公司的注冊登記、環評尚需獲得政府審批機構批準。該公司成立后，仍需盡快進行生產場所及生產設施的建設、采購，并進行積極的市場開拓方能實現投資收益，后續生產經營仍存在一定的投資風險。
2、行業政策風險：合資公司作為新型建筑材料的供應商，業務的發展與建筑市場運行情況密切相關，隨著政府對房地產行業的宏觀調控，有可能會對建筑市場帶來一定的沖擊，存在一定的政策風險。
（三）本次投資對公司的影響
1、全資子公司福建科之杰使用自有資金對外投資，現金流存在一定凈流出，但不會對公司本年度的財務狀況及經營成果帶來明顯影響。
2、合資公司的投資設立，將使公司在陜西地區擁有較為完整的混凝土外加劑產品生產基地，公司可以盡快拓展在陜西乃至西北地區的混凝土外加劑的生產、銷售業務，從而有助于實現公司立足福建、走向全國的發展目標。
六、程序說明
根據公司相關內控制度的規定，本次對外投資事項經公司董事會審議通過后即可實施，無需提交公司股東大會審議。若將來福建科之杰擬使用公司首次公開發行人民幣普通股(A股)股票所募集資金中的超募部分對陜西科之杰履行出資繳足義務的，則本公司需另行根據深圳證券交易所以及本公司關于使用超募資金的有關規定履行相應的審批程序及其他程序。
七、其他事項
公司董事會將積極關注本次對外投資事項的進展情況，及時履行信息披露義務。敬請投資者關注公司在指定信息披露媒體披露的公告，公司所有信息均以在指定報刊和網站的正式公告為準，請廣大投資者注意投資風險。
八、備查文件
1、公司第二屆董事會第十次會議決議；
2、公司與自然人楊浩、劉旭斗及陜西同大簽署的《合資意向書》。
特此公告。
廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司
董 事 會
二〇一一年八月二十三日
廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司
關于同意全資子公司福建科之杰新材料有限公司對外投資設立合資公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年8月19日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關于同意全資子公司福建科之杰新材料有限公司對外投資設立合資公司的議案》。根據上述決議，公司全資子公司福建科之杰新材料有限公司（以下簡稱“福建科之杰”）于2011年8月22日與自然人楊浩、劉旭斗及陜西同大建材科技有限責任公司（以下簡稱“陜西同大”）簽訂了合資意向書，現將上述對外投資及意向書的基本情況公告如下：
一、對外投資概述
1、為了拓展公司在陜西乃至西北地區的混凝土外加劑業務，公司的全資子公司福建科之杰與自然人楊浩、劉旭斗三方共同以現金出資人民幣5,000萬元設立陜西科之杰新材料有限公司（以下簡稱“陜西科之杰”或“合資公司”， 暫定名，具體以工商部門最終核準登記的名稱為準），其中，福建科之杰出資3,500萬元，占其注冊資本的70%； 楊浩出資1,050萬元，占其注冊資本的21%；劉旭斗出資450萬元，占其注冊資本的9%。其主營業務為生產、銷售混凝土外加劑產品。
2、自然人楊浩及劉旭斗與本公司及公司的董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，本次對外投資不構成關聯交易,也不構成重大資產重組。
3、自然人楊浩及劉旭斗在西部地區開拓混凝土外加劑業務多年，具有一定資源優勢及較豐富經驗，因此，福建科之杰選擇與其合作設立陜西科之杰。
二、投資主體基本情況
1、公司名稱：福建科之杰新材料有限公司；
2、注冊地址：廈門市火炬高新區（翔安）產業區內垵中路169號；
3、法定代表人：麻秀星；
4、注冊資本：5,000萬元；實收資本：5,000萬元；
5、經營范圍：混凝土（砂漿）添加劑、改性材料的生產與銷售；經營各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口商品及技術除外。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）；
6、股東構成：本公司持有其100%股權；
7、與本公司關系：福建科之杰新材料有限公司系本公司的全資子公司；
8、財務狀況：截至2010年12月31日，福建科之杰新材料有限公司的資產總額為 44,442.92萬元，負債總額為 23,188.45萬元，凈資產為 21,254.47萬元；2010年度營業收入 24,330.22萬元，營業利潤為 1,297.24 萬元，凈利潤為 1,288.79萬元[以上財務數據已經天健正信會計師事務所有限公司審計確認]。
三、擬成立公司基本情況
1、注冊資本：5,000萬元；
2、注冊名稱（暫定名）：陜西科之杰新材料有限公司；
3、注冊地址：陜西省西安市藍田工業園；
4、股權結構： 福建科之杰出資3,500萬元，占其注冊資本的70%； 楊浩出資1,050萬元，占其注冊資本的21%；劉旭斗出資450萬元，占其注冊資本的9%。
5、出資方式：貨幣出資；
6、出資期限：采用分期出資方式，首期出資1,000萬元由三方按出資比例于投資意向書簽訂之日起30日內繳足（其中福建科之杰需繳納700萬元，擬用自有資金繳納），剩余出資于公司成立之日起兩年內繳足；
7、公司經營范圍：生產、銷售外加劑產品。
上述事項在辦理公司設立登記手續時如有變更，以經三方認可的實際登記為準。
四、對外投資意向書的主要內容
（一）公司的注冊資本及股東各方出資額、方式
福建科之杰與楊浩、劉旭斗三方共同以現金出資人民幣5,000萬元設立陜西科之杰，其注冊資本為5,000萬元，其中：福建科之杰出資3,500萬元，占其注冊資本的70%；楊浩出資1050萬元，占其注冊資本的21%；劉旭斗出資450萬元，占其注冊資本的9%。出資均以貨幣方式。三方應于投資意向書簽訂之日起30日內繳付其應繳出資額的20%，即人民幣1,000萬元；剩余部分即人民幣4,000萬元，三方應根據其出資比例于公司成立之日起兩年內繳足。
（二）競業禁止及承諾
1、合資公司市場區域：立足陜西，向西北地區及周邊輻射。股東各方及其所投資的利益主體不得在陜西與本合資公司進行同業競爭。
2、自然人楊浩與劉旭斗為陜西同大的實際控制人（合計持有其95%股權）。楊浩與劉旭斗及陜西同大均同意，合資公司設立后一個月內，由楊浩與劉旭負責將其投資的陜西同大等所有與混凝土外加劑相關的生產、銷售業務轉移至合資公司。且楊浩與劉旭及陜西同大均不再全部或部分自主經營、參與經營或投資其他與混凝土外加劑有關的所有業務。
（三）合資公司的組織結構
1、合資公司設股東會，為最高權力機構，由全體股東組成，股東根據實繳出資比例行使表決權。
2、合資公司董事會擬由3人組成，其中，福建科之杰有權推薦2名董事候選人，楊浩與劉旭兩方有權共同推薦1名董事候選人，并均由股東會選舉產生。董事會設董事長，由福建科之杰推薦并當選的董事擔任。合資公司總經理由董事長負責推薦并由董事會聘任。
3、三方同意，合資公司監事會擬由3人組成，其中，福建科之杰有權推薦1名監事候選人，楊浩與劉旭兩方有權共同推薦1名監事候選人，并均由股東會選舉產生，另外1名監事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。此外，合資公司擬設監事會主席一名，由監事會選舉產生。
五、本次對外投資的目的、存在的主要風險及對公司的影響
（一）本次對外投資的目的
本次對外投資的目的是建立公司在陜西省的混凝土外加劑生產基地，抓住陜西及其周邊地區混凝土外加劑市場發展的契機，迅速拓展陜西乃至西北地區的混凝土外加劑市場。該項目的實施符合公司混凝土外加劑業務“跨區域”發展戰略。
（二）存在的主要風險
1、本次設立合資公司的注冊登記、環評尚需獲得政府審批機構批準。該公司成立后，仍需盡快進行生產場所及生產設施的建設、采購，并進行積極的市場開拓方能實現投資收益，后續生產經營仍存在一定的投資風險。
2、行業政策風險：合資公司作為新型建筑材料的供應商，業務的發展與建筑市場運行情況密切相關，隨著政府對房地產行業的宏觀調控，有可能會對建筑市場帶來一定的沖擊，存在一定的政策風險。
（三）本次投資對公司的影響
1、全資子公司福建科之杰使用自有資金對外投資，現金流存在一定凈流出，但不會對公司本年度的財務狀況及經營成果帶來明顯影響。
2、合資公司的投資設立，將使公司在陜西地區擁有較為完整的混凝土外加劑產品生產基地，公司可以盡快拓展在陜西乃至西北地區的混凝土外加劑的生產、銷售業務，從而有助于實現公司立足福建、走向全國的發展目標。
六、程序說明
根據公司相關內控制度的規定，本次對外投資事項經公司董事會審議通過后即可實施，無需提交公司股東大會審議。若將來福建科之杰擬使用公司首次公開發行人民幣普通股(A股)股票所募集資金中的超募部分對陜西科之杰履行出資繳足義務的，則本公司需另行根據深圳證券交易所以及本公司關于使用超募資金的有關規定履行相應的審批程序及其他程序。
七、其他事項
公司董事會將積極關注本次對外投資事項的進展情況，及時履行信息披露義務。敬請投資者關注公司在指定信息披露媒體披露的公告，公司所有信息均以在指定報刊和網站的正式公告為準，請廣大投資者注意投資風險。
八、備查文件
1、公司第二屆董事會第十次會議決議；
2、公司與自然人楊浩、劉旭斗及陜西同大簽署的《合資意向書》。
特此公告。
廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司
董 事 會
二〇一一年八月二十三日
