證券代碼：002302 證券簡稱：西部建設公告編號：2011—059
新疆西部建設股份有限公司對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資基本情況
公司擬與中建新疆工業設備安裝有限公司共同出資 15000 萬元在烏魯木齊米東工業園設立子公司建設14萬噸/年化工容器、結構制造項目，其中公司以土地出資，估價1800萬元，出資比例為12%。
2、董事會審議議案的表決情況
本公司第四屆十二次董事會會議以7票同意、0票反對、0票棄權、2票回避的表決結果審議通過了《關于對外投資設立子公司的議案》。關聯董事徐建林、徐春林回避表決。
根據本公司章程規定，上述事項無須提交股東大會批準。
3、本次對外投資構成關聯交易，不構成重大資產重組。
二、交易對手方介紹：
企業名稱：中建新疆工業設備安裝有限公司
住所：烏魯木齊市新市區喀什東路1029號
法定代表人：馬忠東
注冊資本：25000萬元人民幣
實收資本：25000萬元人民幣
新疆西部建設股份有限公司
公司類型：有限責任公司
經營范圍：許可經營項目：第三類低中壓容器制造及球形儲罐現場組焊；鍋爐安裝維修；起重設備安裝、廣播通信鐵塔的生產銷售；普通貨物運輸。
一般經營項目：各類工業建設項目的設備、線路、管道、電器、儀表及其整體生產裝置的安裝；各類型鋼結構、網架制造安裝；各類公用民用建設項目設備安裝；防腐保溫工程施工；機械設備及鋼模板出租；工業自動化設備安裝；計算機工程安裝；房屋租賃、勞務輸出、技術咨詢服務、房屋建筑工程施工總承包三級、輕型鋼結構工程設計專項乙級，鋼模板、金屬材料、鋼板、閥門、管件、儀表容器、電線電纜的銷售。
該公司前身為新疆建工安裝工程有限責任公司，2010年12月31日該公司為中建新疆建工（集團）有限公司的全資子公司。2011年8月2日重組為中建新疆工業設備安裝有限公司。股東為中建工業設備安裝有限公司與中建新疆建工（集團）有限公司。其中中建工業設備安裝有限公司出資15000萬元，出資比例60%；中建新疆建工（集團）有限公司出資10000萬元，出資比例40%。
交易對手方與我公司屬同一實際控制人。
三、投資標的基本情況
（一）擬設立子公司基本情況
1、注冊資金：15000萬元。
2、注冊地址：烏魯木齊米東工業園
3、出資人、出資金額、出資比例及出資方式
序號 股東名稱 出資金額 出資方式 出資比例
1 中建新疆工業設備安裝有限公司 13200萬元 貨幣出資 88%
2 新疆西部建設股份有限公司 1800萬元 土地出資 12%
注：擬用來出資的土地為我公司以出讓方式取得的位于烏魯木齊市米東區工業園經四路東、緯六路北的兩宗工業用地（土地證書編號：米國用（2009）第9286號、9287號）合計199922.5m，估價基準日2011年8月1日評估價格為1818.6124萬元。本次交易價格為：2
新疆西部建設股份有限公司1800萬元。擬出資的兩宗土地未設置擔保、未涉及訴訟仲裁事項。
4、主營業務：化工容器、結構制造等（具體以當地工商行政管理機關核準的經營范圍為準）。
(二)投資項目基本情況:
1、項目名稱：14萬噸/年化工容器、結構制造項目
2、建設地點：烏魯木齊市米東區工業園
3、項目投資概算及建設規模：項目用地300畝，總投資45777萬元人民幣（固定資產投資36407萬元、流動資金8000萬元）。其中一期投資19497萬元（固定資產投資16497萬元、流動資金3000萬元），二期投資26280萬元（固定資產投資21280萬元、流動資金5000萬元）建設包括風力發電塔架產品制造、壓力容器產品制造、金屬結構制作等在內的綜合生產加工基地。
項目一、二期建成達產后，年生產加工各類金屬產品 14 萬噸，總產值 11億元人民幣以上。
4、建設年限：項目分兩期建設。一期240天完成，運行兩年后再建設二期在210天完成。
5、投資收益：項目建成投產后，考慮到設備運行、市場營銷等因素，我們預計一期投產第2年達到設計產能，即第一年銷售收入為3.7億元；第2年為4.75億元；二期第3年建設年底達產6.25億元既第4年開始以后每年為11億元。以預期年銷售收入分別計算，年利潤總額為1.2億元人民幣以上，總投資收益率為29%，投資回收期為5.08年(不含建設期)。
四、對外投資合同的主要內容
本次對外投資尚未簽訂出資協議書，公司將在本次董事會審議通過后開始著手擬定、簽署出資協議，并及時予以公告。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的目的
（1）隨著國家對新疆資源轉換戰略的實施以及能源供應趨緊和產業升級的 新疆西部建設股份有限公司發展需要，越來越多的國內外大企業大集團進入新疆加大對煤化工、石油化工、天然氣、風電的投入。這給金屬壓力容器、塔筒、金屬結構及設備安裝行業帶來新的發展機遇。
（2）公司本次用來投資的兩宗土地由于城市發展及規劃變更，現已不適合建設混凝土生產線，以閑置土地經評估作為出資，有利于充分利用公司現有資源，橫向延伸公司產業鏈，培育新的利潤增長點。
2、存在的風險
本次對外投資是公司首次以參股公司身份涉足新的領域，本次投資的“14萬噸/年化工容器、結構制造項目”可能存在因市場、技術、環保、財務等引致的風險以及項目管理和組織實施的風險等。
3、本次對外投資對公司的影響
有利于充分利用公司現有資源，橫向延伸公司產業鏈，培育新的利潤增長點，最大程度的為公司和股東創造利益。
公司本次對外投資以公司現有土地評估作價，不會對公司財務狀況產生不利影響。
六、獨立董事事前認可書及獨立意見
（一）事前認可書
1、公司已將上述關聯交易事項事先與我們進行了溝通，我們聽取了有關人員的匯報并審閱了相關材料。
2、我們認為，本公司以土地評估作價1800萬元作為出資與中建新疆工業設備安裝有限公司共同設立子公司建設14萬噸/年化工容器、結構制造項目符合本公司的根本利益，不存在損害本公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，符合有關法律、法規和本公司章程的規定。
3、我們同意將上述事項提交公司第四屆十二次董事會審議。
（二）獨立意見
本次關聯交易是公司在保持主業發展的前提下,緊抓新疆資源轉換戰略給金 新疆西部建設股份有限公司屬壓力容器、塔筒、金屬結構及設備安裝行業帶來的發展機遇, 充分利用公司現有資源，橫向延伸公司產業鏈，培育新的利潤增長點而做出的共同投資行為。本次投資不存在損害股東權益的行為，亦未有損害公司利益的情形。
公司第四屆十二次董事會在審議表決此項關聯交易議案時，出席會議的全部董事在仔細審閱相關資料和聽取匯報的基礎上，審議了本次關聯交易議案。與此有關的關聯董事都遵守了回避的原則，其他非關聯董事一致贊成通過了該項關聯交易議案，未發現董事會及關聯董事存在違反誠信原則的現象。公司獨立董事認為公司董事會召集、召開、審議、表決均符合有關法律、法規規則及公司章程的規定，決策程序合法有效，同意該項議案。
七、保薦機構意見：
1、上述關聯交易價格公允，沒有損害上市公司和全體股東利益，符合相關法律、法規和公司章程的規定。
2、上述關聯交易經西部建設第四屆十二次董事會審議通過，公司獨立董事同意上述關聯交易，并發表了獨立意見，有關關聯董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保薦機構同意西部建設在履行相關信息披露義務后實施本次關聯交易。
八、監事會意見
經審核，公司與中建新疆工業設備安裝有限公司共同出資設立子公司建設14萬噸/年化工容器、結構制造項目構成關聯交易，該關聯交易是公司充分利用現有資源，橫向延伸公司產業鏈，培育新的利潤增長點而做出的共同投資行為。
該議案已經公司第四屆十二次董事會會議審議通過，有關關聯董事遵守了回避表決的制度，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，決策機構、程序合法有效。關聯交易價格參照市場價格來確定，遵循了公平公正原則，不存在損害公司和非關聯股東利益的行為，不會對公司持續經營發展造成影響。
九、備查文件
新疆西部建設股份有限公司
1、公司第四屆十二次董事會決議。
2、東方證券股份有限公司關于新疆西部建設股份有限公司關聯交易事項的核查意見》
3、《獨立董事關于與關聯方共同投資設立子公司的事前認可書》
4、《獨立董事關于與關聯方共同投資設立子公司的獨立意見》
特此公告
新疆西部建設股份有限公司
董事會
二O一一年八月十七日
新疆西部建設股份有限公司對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資基本情況
公司擬與中建新疆工業設備安裝有限公司共同出資 15000 萬元在烏魯木齊米東工業園設立子公司建設14萬噸/年化工容器、結構制造項目，其中公司以土地出資，估價1800萬元，出資比例為12%。
2、董事會審議議案的表決情況
本公司第四屆十二次董事會會議以7票同意、0票反對、0票棄權、2票回避的表決結果審議通過了《關于對外投資設立子公司的議案》。關聯董事徐建林、徐春林回避表決。
根據本公司章程規定，上述事項無須提交股東大會批準。
3、本次對外投資構成關聯交易，不構成重大資產重組。
二、交易對手方介紹：
企業名稱：中建新疆工業設備安裝有限公司
住所：烏魯木齊市新市區喀什東路1029號
法定代表人：馬忠東
注冊資本：25000萬元人民幣
實收資本：25000萬元人民幣
新疆西部建設股份有限公司
公司類型：有限責任公司
經營范圍：許可經營項目：第三類低中壓容器制造及球形儲罐現場組焊；鍋爐安裝維修；起重設備安裝、廣播通信鐵塔的生產銷售；普通貨物運輸。
一般經營項目：各類工業建設項目的設備、線路、管道、電器、儀表及其整體生產裝置的安裝；各類型鋼結構、網架制造安裝；各類公用民用建設項目設備安裝；防腐保溫工程施工；機械設備及鋼模板出租；工業自動化設備安裝；計算機工程安裝；房屋租賃、勞務輸出、技術咨詢服務、房屋建筑工程施工總承包三級、輕型鋼結構工程設計專項乙級，鋼模板、金屬材料、鋼板、閥門、管件、儀表容器、電線電纜的銷售。
該公司前身為新疆建工安裝工程有限責任公司，2010年12月31日該公司為中建新疆建工（集團）有限公司的全資子公司。2011年8月2日重組為中建新疆工業設備安裝有限公司。股東為中建工業設備安裝有限公司與中建新疆建工（集團）有限公司。其中中建工業設備安裝有限公司出資15000萬元，出資比例60%；中建新疆建工（集團）有限公司出資10000萬元，出資比例40%。
交易對手方與我公司屬同一實際控制人。
三、投資標的基本情況
（一）擬設立子公司基本情況
1、注冊資金：15000萬元。
2、注冊地址：烏魯木齊米東工業園
3、出資人、出資金額、出資比例及出資方式
序號 股東名稱 出資金額 出資方式 出資比例
1 中建新疆工業設備安裝有限公司 13200萬元 貨幣出資 88%
2 新疆西部建設股份有限公司 1800萬元 土地出資 12%
注：擬用來出資的土地為我公司以出讓方式取得的位于烏魯木齊市米東區工業園經四路東、緯六路北的兩宗工業用地（土地證書編號：米國用（2009）第9286號、9287號）合計199922.5m，估價基準日2011年8月1日評估價格為1818.6124萬元。本次交易價格為：2
新疆西部建設股份有限公司1800萬元。擬出資的兩宗土地未設置擔保、未涉及訴訟仲裁事項。
4、主營業務：化工容器、結構制造等（具體以當地工商行政管理機關核準的經營范圍為準）。
(二)投資項目基本情況:
1、項目名稱：14萬噸/年化工容器、結構制造項目
2、建設地點：烏魯木齊市米東區工業園
3、項目投資概算及建設規模：項目用地300畝，總投資45777萬元人民幣（固定資產投資36407萬元、流動資金8000萬元）。其中一期投資19497萬元（固定資產投資16497萬元、流動資金3000萬元），二期投資26280萬元（固定資產投資21280萬元、流動資金5000萬元）建設包括風力發電塔架產品制造、壓力容器產品制造、金屬結構制作等在內的綜合生產加工基地。
項目一、二期建成達產后，年生產加工各類金屬產品 14 萬噸，總產值 11億元人民幣以上。
4、建設年限：項目分兩期建設。一期240天完成，運行兩年后再建設二期在210天完成。
5、投資收益：項目建成投產后，考慮到設備運行、市場營銷等因素，我們預計一期投產第2年達到設計產能，即第一年銷售收入為3.7億元；第2年為4.75億元；二期第3年建設年底達產6.25億元既第4年開始以后每年為11億元。以預期年銷售收入分別計算，年利潤總額為1.2億元人民幣以上，總投資收益率為29%，投資回收期為5.08年(不含建設期)。
四、對外投資合同的主要內容
本次對外投資尚未簽訂出資協議書，公司將在本次董事會審議通過后開始著手擬定、簽署出資協議，并及時予以公告。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的目的
（1）隨著國家對新疆資源轉換戰略的實施以及能源供應趨緊和產業升級的 新疆西部建設股份有限公司發展需要，越來越多的國內外大企業大集團進入新疆加大對煤化工、石油化工、天然氣、風電的投入。這給金屬壓力容器、塔筒、金屬結構及設備安裝行業帶來新的發展機遇。
（2）公司本次用來投資的兩宗土地由于城市發展及規劃變更，現已不適合建設混凝土生產線，以閑置土地經評估作為出資，有利于充分利用公司現有資源，橫向延伸公司產業鏈，培育新的利潤增長點。
2、存在的風險
本次對外投資是公司首次以參股公司身份涉足新的領域，本次投資的“14萬噸/年化工容器、結構制造項目”可能存在因市場、技術、環保、財務等引致的風險以及項目管理和組織實施的風險等。
3、本次對外投資對公司的影響
有利于充分利用公司現有資源，橫向延伸公司產業鏈，培育新的利潤增長點，最大程度的為公司和股東創造利益。
公司本次對外投資以公司現有土地評估作價，不會對公司財務狀況產生不利影響。
六、獨立董事事前認可書及獨立意見
（一）事前認可書
1、公司已將上述關聯交易事項事先與我們進行了溝通，我們聽取了有關人員的匯報并審閱了相關材料。
2、我們認為，本公司以土地評估作價1800萬元作為出資與中建新疆工業設備安裝有限公司共同設立子公司建設14萬噸/年化工容器、結構制造項目符合本公司的根本利益，不存在損害本公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，符合有關法律、法規和本公司章程的規定。
3、我們同意將上述事項提交公司第四屆十二次董事會審議。
（二）獨立意見
本次關聯交易是公司在保持主業發展的前提下,緊抓新疆資源轉換戰略給金 新疆西部建設股份有限公司屬壓力容器、塔筒、金屬結構及設備安裝行業帶來的發展機遇, 充分利用公司現有資源，橫向延伸公司產業鏈，培育新的利潤增長點而做出的共同投資行為。本次投資不存在損害股東權益的行為，亦未有損害公司利益的情形。
公司第四屆十二次董事會在審議表決此項關聯交易議案時，出席會議的全部董事在仔細審閱相關資料和聽取匯報的基礎上，審議了本次關聯交易議案。與此有關的關聯董事都遵守了回避的原則，其他非關聯董事一致贊成通過了該項關聯交易議案，未發現董事會及關聯董事存在違反誠信原則的現象。公司獨立董事認為公司董事會召集、召開、審議、表決均符合有關法律、法規規則及公司章程的規定，決策程序合法有效，同意該項議案。
七、保薦機構意見：
1、上述關聯交易價格公允，沒有損害上市公司和全體股東利益，符合相關法律、法規和公司章程的規定。
2、上述關聯交易經西部建設第四屆十二次董事會審議通過，公司獨立董事同意上述關聯交易，并發表了獨立意見，有關關聯董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保薦機構同意西部建設在履行相關信息披露義務后實施本次關聯交易。
八、監事會意見
經審核，公司與中建新疆工業設備安裝有限公司共同出資設立子公司建設14萬噸/年化工容器、結構制造項目構成關聯交易，該關聯交易是公司充分利用現有資源，橫向延伸公司產業鏈，培育新的利潤增長點而做出的共同投資行為。
該議案已經公司第四屆十二次董事會會議審議通過，有關關聯董事遵守了回避表決的制度，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，決策機構、程序合法有效。關聯交易價格參照市場價格來確定，遵循了公平公正原則，不存在損害公司和非關聯股東利益的行為，不會對公司持續經營發展造成影響。
九、備查文件
新疆西部建設股份有限公司
1、公司第四屆十二次董事會決議。
2、東方證券股份有限公司關于新疆西部建設股份有限公司關聯交易事項的核查意見》
3、《獨立董事關于與關聯方共同投資設立子公司的事前認可書》
4、《獨立董事關于與關聯方共同投資設立子公司的獨立意見》
特此公告
新疆西部建設股份有限公司
董事會
二O一一年八月十七日
