證券代碼：002365 證券簡稱：永安藥業 公告編號：2018-72
潛江永安藥業股份有限公司
關于收購湖北凌安科技有限公司部分股權及對其增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
潛江永安藥業股份有限公司（以下簡稱“永安藥業”或“公司”）于2018年9月28日召開第五屆董事會第三次會議，審議通過了《關于對湖北凌安科技有限公司增資暨對外投資的議案》，同意公司以自有資金向湖北凌安科技有限公司（以下簡稱“凌安科技”）增資人民幣2,600萬元，成為凌安科技新進股東。在后續磋商正式增資協議的過程中，各方分歧較大，相關事項無法繼續實施。經進一步友好協商，凌安科技原股東相互進行股權轉讓，變更原有增資方案，現對相關投資事項重新審議。2018年11月9日，公司召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關于收購湖北凌安科技有限公司部分股權及對其增資的議案》，永安藥業以人民幣539.52萬元收購凌安科技股東張勇先生所持凌安科技17.984%的股權，并以自有資金向凌安科技增資人民幣2,600萬元。收購及增資事項完成后，公司將持有凌安科技50.8%的股權。
本次對外投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次對外投資事項在公司董事會決策權限范圍內，無需提交股東大會審議。
二、凌安科技的基本情況
公司名稱：湖北凌安科技有限公司
統一社會信用代碼：914290050949850306
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
公司住所：潛江經濟開發區廣澤大道
法定代表人：張勇
注冊資本：壹仟萬圓整
成立日期：2014年03月24日
營業期限：長期
行業性質：科學研究和技術服務業
經營范圍：聚羧酸系減水劑單體、減水劑、表面活性劑、建材(不含危險化學品)研發、制造及技術咨詢服務;進出口貿易(國家禁止或限制的商品和技術除外)。
三、股權轉讓及增資的基本情況
2018年11月7日，公司與凌安科技股東張勇先生簽訂了《股權轉讓協議》，并與凌安科技及其股東簽訂了《增資協議》，永安藥業以人民幣539.52萬元收購張勇先生所持凌安科技17.984%（179.84萬股）的股權，并向凌安科技增資人民幣2,600萬元。凌安科技注冊資本由人民幣1,000萬元增加到人民幣1,667萬元，增加的注冊資本人民幣667萬元由永安藥業以人民幣2,600萬元認購。
（一）上述股權轉讓及增資完成后，凌安科技股權結構變更情況如下：
序號 股東 股權轉讓及增資前股權結構 股權轉讓及增資完成后股權結構
出資金額（萬元） 持股比例（%） 出資金額（萬元） 持股比例（%）
1 永安藥業 － － 846.84 50.8
2 張勇 861 86.10 662.62 39.75
3 夏昌培 100 10.00 113.36 6.8
4 代亮 39 3.90 44.18 2.65
合 計 1000 100.00 1667 100.00
（二）凌安科技最近一年及一期主要財務數據：
單位：元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
資產總額 35,150,789.50 49,483,122.36
負債總額 19,507,130.73 36,769,314.12
凈資產 15,643,658.77 12,713,808.24
2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月
營業收入 162,850,376.81 242,035,268.49
凈利潤 2,929,850.53 3,774,538.79
注：上述財務數據已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了信會師報字[2018]第 ZE50256 號審計報告。
凌安科技與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系。經查詢國家企業信用信息公示系統，凌安科技不屬于失信被執行人。
四、增資協議的主要內容
（一）凌安科技原股東同意引進永安藥業作為新進股東，向凌安科技增資人民幣2,600萬元。
（二）本次增資價格經凌安科技原股東、永安藥業協商一致, 凌安科技的注冊資本將根據協議的約定從人民幣1,000萬元增至人民幣1,667萬元, 本次增資中凌安科技新增的注冊資本為人民幣667萬元，永安藥業將支付本次增資款人民幣2,600萬元溢價認購新增的注冊資本, 溢價部分計人民幣1,933萬元將計入凌安科技的資本公積。
（三）協議簽訂后，凌安科技將及時召開股東會，設立董事會，人數3人，其中永安藥業提名2名董事，凌安科技原股東提名1名董事；設立監事，由永安藥業提名。
（四）凌安科技應向永安藥業簽發出資證明書，并及時向工商局申請換發營業執照。
（五）凌安科技原股東及凌安科技向永安藥業作出以下陳述和保證：已向永安藥業聘請的立信會計師事務所（特殊普通合伙）披露凌安科技所有資產、債務、對外擔保等信息，不存在其他或有債務。
（六）協議自簽署之日起生效。
五、本次對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
凌安科技主導產品為聚羧酸系減水劑單體，生產過程比較環保，該產品廣泛應用于國內高鐵、水利等基礎設施建設。隨著城市軌道交通、地下管廊、農田水利等基建項目持續投資和“一帶一路”建設持續推進，該產品的市場需求可能保持穩定增長。公司與凌安科技合作時間較長，該投資將有助于公司進入新的市場領域并有利于環氧乙烷生產裝置持續運行，進而促進公司業績成長。
本次投資完成后，公司將進一步整合雙方資源，以期形成協同效應，促進共同成長，但也可能存在市場狀況變化、經營能力不足、整合不到位等情況，導致存在協同效應不達預期的風險。
本次增資事項完成后，凌安科技將及時修改其公司章程，以及辦理工商登記變更等事項。公司將根據該項目的后續進展情況及時履行相關的信息披露義務。
請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第六次會議決議；
2、立信會計師事務所（特殊普通合伙）對凌安科技出具的審計報告；
3、股權轉讓協議；
4、增資協議。
特此公告。
潛江永安藥業股份有限公司董事會
二○一八年十一月九日
