中國的“十一五”時期是全面建設小康社會的關鍵時期，產業結構的加快調整、城鎮化的加快發展、各相關產業的發展需求和基礎設施建設需求，為混凝土行業的發展提供了廣闊的市場空間。混凝土是國民經濟的“骨絡”，在推進社會進步和提高人民生活水平的過程中發揮著越來越重要的作用。2007年，混凝土與水泥制品的經濟總量就已是位居建材行業的第二大產業，同時，我國也擁有世界上規模和產能最大的混凝土產業。隨著國家基礎建設設施投資的不斷提高，商品混凝土行業已成為國民經濟發展中必不可少的一個重要產業。
隨著水泥產業鏈向下游的延伸，以及商品混凝土產業的迅速發展，以商品混凝土為主導產業的集團化的混凝土公司正在悄然形成。由于各地區前期商品混凝土企業的迅速成長，為形成商品混凝土企業集團奠定了良好的并購基礎;再加上這幾年全球經濟危機，銀行加強對信貸資金的監管，銀根緊縮，給這些單體混凝土公司生存提出了巨大的考驗，給急于發展混凝土產業的大集團提供了良好的契機;混凝土企業高的投資回報率也吸引了很多投資者的眼球，混凝土行業的并購之風正在悄然刮起。
作者希望通過對混凝土行業特點的研究，結合企業會計準則以及稅收相關法規的規定，對不同的并購方案，通過對比、分析總結各自的優缺點。
一、商品混凝土行業的基本特點
商品混凝土企業做為一個特殊的行業，有其獨特的行業特點：
1、投資門檻低，投資主體多元化。一般一家年產60萬方的商品混凝土企業，注冊資本一般僅需要2000萬元，便可取得商品混凝土二級生產資質。混凝土企業前期固定資產投資一般很小，主要生產設備為攪拌車、泵車等運輸設備，而且可以通過融資租賃形式取得，前期一次性對外支付金額很小。正是由于商品混凝土行業的這一特點，同時又具有豐厚的投資回報，很多企業或個人紛紛投資興建商品混凝土攪拌站，尤其是民營資本在其中占據了較大的份額。
2、采取租地經營模式。商品混凝土行業的另一特點就是租地經營。由于商品混凝土企業基礎設施固定部分投資較少，尤其目前移動攪拌站正在成為一種趨勢，所以，大部分商品混凝土企業采取更加靈活的租地方式解決生產場地問題。
3、三角債問題嚴重。混凝土企業的下游企業基本是房地產開發商及建筑施工單位，前期鋪墊資金銷售是一種普遍的趨勢，造成應收賬款居高不下。另一方面由于混凝土企業投資進入門檻比較低，投資主體實力有限，加之流動資金被應收賬款長期占用，拖欠上游供應單位的貨款成為家常便飯。混凝土企業社會信用等級不高。
4、增值稅為簡易征收。國家稅務總局在2000年發布的《關于商品混凝土實行簡易辦法征收增值稅問題的通知》對增值稅一般納稅人生產銷售的商品混凝土，按規定應當征收增值稅的，自2000年1月1日起按照6%的征收率征收增值稅，但不得開具增值稅專用發票。
5、運作不規范。由于混凝土行業的特點，以及混凝土公司投資主體多為民營資本，業務運作不規范是混凝土行業的一個重要特點。
6、生產資質管理。商品混凝土生產企業在生產許可證管理的基礎上實行生產資質等級管理。由于混凝土行業發展的不均衡，部分省市對混凝土企業的生產資質審核批準比較嚴格。
二、商品混凝土企業并購方案對比分析
商品混凝土企業的行業有其獨有的特點，針對上述特點，結合企業并購的目的，綜合考慮成本、稅收及風險因素，基本上可分為“股權收購”及“資產收購”兩種方式。
方案一：股權收購
所謂的“股權收購”方案，即通過收購混凝土公司出資者的股權，參考成本法與收益法的評估結果，在充分考慮混凝土資質這一“無形資產”的基礎上，按高于審計結果以一定的溢價進行并購。
優點：
1、可以取得被并購企業的各種資質、證照，如：生產許可證、稅務登記證、銀行開戶許可證等原公司的所有證照。各種證照不需再去重新辦理，只需要進行營業執照股東的正常變更，相對手續比較簡單。
2、由于是股權的收購，不涉及資產的轉讓問題，被收購方不需要支付流轉環節的稅收，只需就溢價部分交納所得稅，相應的稅負較低。
缺點：
1、被收購方一般為民營企業，業務處理經常存在變通方式，賬務處理不規范，股權收購可能承擔潛在的或有風險，比如：股權收購日未體現的擔保責任，稅收隱患等等。這是股權收購方式收購方需要承擔的最大風險，尤其是針對不規范的民營商品混凝土企業的并購需更加注意。
2、商品混凝土行業的一大特點就是高應收賬款，由于經營主體發生變化，加之混凝土企業銷售運作的不規范，債權手續不全，后續應收賬款催收難度較大。
3、混凝土公司大部分沒有土地使用權，主要生產設施為機器設備及車輛，從評估的角度很難評估增值。但考慮到混凝土生產資質等產生的無形價值，一般收購為溢價收購，收購企業由于收購成本大于被收購企業的公允價值，將形成商譽，按照最新的企業會計準則，每年需對長期股權投資進行減值測試，可能存在提取長期股權投資減值的可能，進而影響收購方當期的收益。
4、按照新的會計準則，對于采用股權收購方式并購企業，收購股權涉及被收購方的賬面價值、被收購方的公允價值及收購方的收購成本三個不同的數字，作為收購方在進行會計處理后，應單獨設置備查簿，記錄其在購買日取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值以及因企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認資產凈資產公允價值的份額應確認的商譽金額，或因企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認資產凈資產公允價值的份額計入當期損益的金額，做為企業合并當期以及以后期間編制合并財務報表的基礎。后續財務核算的工作量較大。
方案二：資產收購
所謂“資產收購”方案，即由收購方以現金或其它資產出資成立新的混凝土公司，由新公司通過購買被收購方的各項有形資產，達到收購的目的。
優點：
1、收購方不需承擔被收購企業方由于持續經營過程中存在的各項現時及潛在的風險。對于新成立的混凝土公司來說產權、債權關系非常清晰。
2、由新建企業收購被收購方各項有形資產，由被收購方開據發票，新公司依據購銷合同及發票進行賬務處理，相對賬務處理比較簡單、資產權屬比較明確。
隨著水泥產業鏈向下游的延伸，以及商品混凝土產業的迅速發展，以商品混凝土為主導產業的集團化的混凝土公司正在悄然形成。由于各地區前期商品混凝土企業的迅速成長，為形成商品混凝土企業集團奠定了良好的并購基礎;再加上這幾年全球經濟危機，銀行加強對信貸資金的監管，銀根緊縮，給這些單體混凝土公司生存提出了巨大的考驗，給急于發展混凝土產業的大集團提供了良好的契機;混凝土企業高的投資回報率也吸引了很多投資者的眼球，混凝土行業的并購之風正在悄然刮起。
作者希望通過對混凝土行業特點的研究，結合企業會計準則以及稅收相關法規的規定，對不同的并購方案，通過對比、分析總結各自的優缺點。
一、商品混凝土行業的基本特點
商品混凝土企業做為一個特殊的行業，有其獨特的行業特點：
1、投資門檻低，投資主體多元化。一般一家年產60萬方的商品混凝土企業，注冊資本一般僅需要2000萬元，便可取得商品混凝土二級生產資質。混凝土企業前期固定資產投資一般很小，主要生產設備為攪拌車、泵車等運輸設備，而且可以通過融資租賃形式取得，前期一次性對外支付金額很小。正是由于商品混凝土行業的這一特點，同時又具有豐厚的投資回報，很多企業或個人紛紛投資興建商品混凝土攪拌站，尤其是民營資本在其中占據了較大的份額。
2、采取租地經營模式。商品混凝土行業的另一特點就是租地經營。由于商品混凝土企業基礎設施固定部分投資較少，尤其目前移動攪拌站正在成為一種趨勢，所以，大部分商品混凝土企業采取更加靈活的租地方式解決生產場地問題。
3、三角債問題嚴重。混凝土企業的下游企業基本是房地產開發商及建筑施工單位，前期鋪墊資金銷售是一種普遍的趨勢，造成應收賬款居高不下。另一方面由于混凝土企業投資進入門檻比較低，投資主體實力有限，加之流動資金被應收賬款長期占用，拖欠上游供應單位的貨款成為家常便飯。混凝土企業社會信用等級不高。
4、增值稅為簡易征收。國家稅務總局在2000年發布的《關于商品混凝土實行簡易辦法征收增值稅問題的通知》對增值稅一般納稅人生產銷售的商品混凝土，按規定應當征收增值稅的，自2000年1月1日起按照6%的征收率征收增值稅，但不得開具增值稅專用發票。
5、運作不規范。由于混凝土行業的特點，以及混凝土公司投資主體多為民營資本，業務運作不規范是混凝土行業的一個重要特點。
6、生產資質管理。商品混凝土生產企業在生產許可證管理的基礎上實行生產資質等級管理。由于混凝土行業發展的不均衡，部分省市對混凝土企業的生產資質審核批準比較嚴格。
二、商品混凝土企業并購方案對比分析
商品混凝土企業的行業有其獨有的特點，針對上述特點，結合企業并購的目的，綜合考慮成本、稅收及風險因素，基本上可分為“股權收購”及“資產收購”兩種方式。
方案一：股權收購
所謂的“股權收購”方案，即通過收購混凝土公司出資者的股權，參考成本法與收益法的評估結果，在充分考慮混凝土資質這一“無形資產”的基礎上，按高于審計結果以一定的溢價進行并購。
優點：
1、可以取得被并購企業的各種資質、證照，如：生產許可證、稅務登記證、銀行開戶許可證等原公司的所有證照。各種證照不需再去重新辦理，只需要進行營業執照股東的正常變更，相對手續比較簡單。
2、由于是股權的收購，不涉及資產的轉讓問題，被收購方不需要支付流轉環節的稅收，只需就溢價部分交納所得稅，相應的稅負較低。
缺點：
1、被收購方一般為民營企業，業務處理經常存在變通方式，賬務處理不規范，股權收購可能承擔潛在的或有風險，比如：股權收購日未體現的擔保責任，稅收隱患等等。這是股權收購方式收購方需要承擔的最大風險，尤其是針對不規范的民營商品混凝土企業的并購需更加注意。
2、商品混凝土行業的一大特點就是高應收賬款，由于經營主體發生變化，加之混凝土企業銷售運作的不規范，債權手續不全，后續應收賬款催收難度較大。
3、混凝土公司大部分沒有土地使用權，主要生產設施為機器設備及車輛，從評估的角度很難評估增值。但考慮到混凝土生產資質等產生的無形價值，一般收購為溢價收購，收購企業由于收購成本大于被收購企業的公允價值，將形成商譽，按照最新的企業會計準則，每年需對長期股權投資進行減值測試，可能存在提取長期股權投資減值的可能，進而影響收購方當期的收益。
4、按照新的會計準則，對于采用股權收購方式并購企業，收購股權涉及被收購方的賬面價值、被收購方的公允價值及收購方的收購成本三個不同的數字，作為收購方在進行會計處理后，應單獨設置備查簿，記錄其在購買日取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值以及因企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認資產凈資產公允價值的份額應確認的商譽金額，或因企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認資產凈資產公允價值的份額計入當期損益的金額，做為企業合并當期以及以后期間編制合并財務報表的基礎。后續財務核算的工作量較大。
方案二：資產收購
所謂“資產收購”方案，即由收購方以現金或其它資產出資成立新的混凝土公司，由新公司通過購買被收購方的各項有形資產，達到收購的目的。
優點：
1、收購方不需承擔被收購企業方由于持續經營過程中存在的各項現時及潛在的風險。對于新成立的混凝土公司來說產權、債權關系非常清晰。
2、由新建企業收購被收購方各項有形資產，由被收購方開據發票，新公司依據購銷合同及發票進行賬務處理，相對賬務處理比較簡單、資產權屬比較明確。
