9月12日，浙江富潤召開第二次臨時股東大會，審議增資并參與重組“*ST 銅城”的議案：公司擬將銅陵上峰水泥股份有限公司14.5%股權向浙江上峰建材有限公司增資。增資完成后，公司持有浙江上峰建材有限公司17.0437%的股權。
這只是故事的一半，已暫停上市五年的*ST 銅城擬以非公開發行股份方式購買公司及其他權益人擁有的上峰建材100%股權、銅陵上峰35.5%的股份，實現上市。方案一出，銅城股吧里就炸開了鍋，有股東提出異議，注入資產質地不佳，評估溢價奇高，低價增發擴大股本，無視流通股東的時間成本和投資成本。已變相MBO的“諸暨第一股”浙江富潤與上峰控股關系深厚，攜手殺入*ST銅城獲利或頗為驚人。
銅陵上峰“二次借殼”
事實上，浙江富潤的這次資產注入的股權結構頗為復雜：公司擬以持有的銅陵上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“銅陵上峰”）的股權用于出資，與浙江上峰控股集團有限公司（以下簡稱“上峰控股”）、銅陵有色金屬集團控股有限公司（以下簡稱“銅陵有色”）共同發起設立浙江上峰建材股份有限公司（暫名）。公司與上峰控股、銅陵有色分別持有銅陵上峰14.5%、29%和21%的股份，以上三方現擬將其各自持有的銅陵上峰股權向浙江上峰建材有限公司（以下簡稱“上峰建材”）增資的方式重組上峰建材。
增資完成后，上峰建材的股權結構變更為上峰控股58.3%、銅陵有色24.7%、浙江富潤17%，將與銅陵上峰其余35.5%的股權一起被注入上市公司。值得注意的是，銅陵有色的三個股東將資產注入上峰建材進行整合，而銅陵有色的另外一個持股35.5%的股東南方水泥將直接參與對*ST銅城的定向增發。
*ST銅城一名小股東指出：“此次收購的核心是收購銅陵上峰和上峰建材的經營性資產，而收購完成之后，到底由誰來控股，是絕對控股還是相對控股，是銅陵上峰的借殼上市還是幾家股東借銅城重組，將銅陵上峰高價賣給上市公司從而攫取利潤。然而，從銅陵上峰目前的股權結構來看，幾大股東持股相當接近，如果按照目前方案重組，股權結構分散。”
9月11日，浙江富潤董事會秘書盧伯軍告訴記者：“我們三家是一致行動人，不存在實際控制權的問題，這也是南方水泥不參與這次整合而直接做增發的原因，大股東就是上峰控股。資產注入銅陵上峰的體量應該相對大過上峰建材，至于溢價方面，我要查閱一下相關資料才能回答，目前完整的方案還沒有出來。”
惠風浮虧后的選擇
浙江富潤和上峰控股究竟是什么關系？兩家公司同位于諸暨，而諸暨近年來以企業扎堆上市而嶄露頭角，資本觸覺相當敏銳，截至2012年2月，諸暨共擁有12家上市公司，這兩家公司還與諸暨財務開發公司和菲達環保共同組建了諸暨聯合擔保有限公司，關系頗為緊密。而浙江富潤1997年上市，是諸暨板塊第一家上市公司。4月公司大股東剛剛由原富潤集團變更為諸暨惠風投資公司，而惠風公司其實就是富潤董事長趙林中等19名管理層成立的投資公司。
這就引出了方案中另外一個爭議之處——銅陵上峰的高溢價。浙江富潤的初始投資成本僅為3755萬元，而經過評估之后變成2.9億，增值7.7倍。根據天健興業方面的評估報告，銅陵上峰截至2011年12月31日凈資產為7.18億，采取收益法評估的凈資產為21億，增值率192.94%。
事實上，銅陵上峰今年上半年利潤下滑得厲害，凈利潤2901.27萬元，而去年全年凈利潤是3.2億。上峰建材的盈利情況則更為一般，上半年凈利潤221.16萬元，去年全年凈利潤6711萬元。
盧伯軍對此表示：“水泥行業情況都差不多，你可以去查閱一下其他公司的情況，大體如此。一般水泥行業的旺季是下半年的8、9月份。銅陵上峰對我們的收益主要是分紅，未來放進*ST銅城之后也不會改變，這次重組更多的是從企業自身需求出發。”
惠風投資在2011年5月斥資5.3個億拿下了富潤集團81%的股權。當時的收盤價是每股13.32元，浙江富潤目前股價僅7元，已現浮虧。或許這才是在承諾12個月內不重組的惠風投資在期滿后啟動銅陵上峰再次借殼的真正原因。
根據當地的政策，若此次重組完成，政府方面還有一定額度的獎勵。諸暨金融辦方面表示企業上市（包括借殼上市）且募集資金主要用于當地建設投資項目，給予50萬至100萬元獎勵。對本市企業絕對控股的異地上市公司，70%以上凈資產在本市且募集資金70%（投資額在5000萬元以上）投向本市項目的異地上市公司給予50萬元獎勵。
*ST銅城目前的股東是金昌投資，今年8月，公司董秘和監事雙雙辭職，而盧伯軍認為，此次重組方案是否能夠通過還是要看銅城股東投票的結果，3.69元的增發價格是否能夠令小股東滿意，拭目以待。*ST銅城方面的投資者熱線始終無人接聽。
這只是故事的一半，已暫停上市五年的*ST 銅城擬以非公開發行股份方式購買公司及其他權益人擁有的上峰建材100%股權、銅陵上峰35.5%的股份，實現上市。方案一出，銅城股吧里就炸開了鍋，有股東提出異議，注入資產質地不佳，評估溢價奇高，低價增發擴大股本，無視流通股東的時間成本和投資成本。已變相MBO的“諸暨第一股”浙江富潤與上峰控股關系深厚，攜手殺入*ST銅城獲利或頗為驚人。
銅陵上峰“二次借殼”
事實上，浙江富潤的這次資產注入的股權結構頗為復雜：公司擬以持有的銅陵上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“銅陵上峰”）的股權用于出資，與浙江上峰控股集團有限公司（以下簡稱“上峰控股”）、銅陵有色金屬集團控股有限公司（以下簡稱“銅陵有色”）共同發起設立浙江上峰建材股份有限公司（暫名）。公司與上峰控股、銅陵有色分別持有銅陵上峰14.5%、29%和21%的股份，以上三方現擬將其各自持有的銅陵上峰股權向浙江上峰建材有限公司（以下簡稱“上峰建材”）增資的方式重組上峰建材。
增資完成后，上峰建材的股權結構變更為上峰控股58.3%、銅陵有色24.7%、浙江富潤17%，將與銅陵上峰其余35.5%的股權一起被注入上市公司。值得注意的是，銅陵有色的三個股東將資產注入上峰建材進行整合，而銅陵有色的另外一個持股35.5%的股東南方水泥將直接參與對*ST銅城的定向增發。
*ST銅城一名小股東指出：“此次收購的核心是收購銅陵上峰和上峰建材的經營性資產，而收購完成之后，到底由誰來控股，是絕對控股還是相對控股，是銅陵上峰的借殼上市還是幾家股東借銅城重組，將銅陵上峰高價賣給上市公司從而攫取利潤。然而，從銅陵上峰目前的股權結構來看，幾大股東持股相當接近，如果按照目前方案重組，股權結構分散。”
9月11日，浙江富潤董事會秘書盧伯軍告訴記者：“我們三家是一致行動人，不存在實際控制權的問題，這也是南方水泥不參與這次整合而直接做增發的原因，大股東就是上峰控股。資產注入銅陵上峰的體量應該相對大過上峰建材，至于溢價方面，我要查閱一下相關資料才能回答，目前完整的方案還沒有出來。”
惠風浮虧后的選擇
浙江富潤和上峰控股究竟是什么關系？兩家公司同位于諸暨，而諸暨近年來以企業扎堆上市而嶄露頭角，資本觸覺相當敏銳，截至2012年2月，諸暨共擁有12家上市公司，這兩家公司還與諸暨財務開發公司和菲達環保共同組建了諸暨聯合擔保有限公司，關系頗為緊密。而浙江富潤1997年上市，是諸暨板塊第一家上市公司。4月公司大股東剛剛由原富潤集團變更為諸暨惠風投資公司，而惠風公司其實就是富潤董事長趙林中等19名管理層成立的投資公司。
這就引出了方案中另外一個爭議之處——銅陵上峰的高溢價。浙江富潤的初始投資成本僅為3755萬元，而經過評估之后變成2.9億，增值7.7倍。根據天健興業方面的評估報告，銅陵上峰截至2011年12月31日凈資產為7.18億，采取收益法評估的凈資產為21億，增值率192.94%。
事實上，銅陵上峰今年上半年利潤下滑得厲害，凈利潤2901.27萬元，而去年全年凈利潤是3.2億。上峰建材的盈利情況則更為一般，上半年凈利潤221.16萬元，去年全年凈利潤6711萬元。
盧伯軍對此表示：“水泥行業情況都差不多，你可以去查閱一下其他公司的情況，大體如此。一般水泥行業的旺季是下半年的8、9月份。銅陵上峰對我們的收益主要是分紅，未來放進*ST銅城之后也不會改變，這次重組更多的是從企業自身需求出發。”
惠風投資在2011年5月斥資5.3個億拿下了富潤集團81%的股權。當時的收盤價是每股13.32元，浙江富潤目前股價僅7元，已現浮虧。或許這才是在承諾12個月內不重組的惠風投資在期滿后啟動銅陵上峰再次借殼的真正原因。
根據當地的政策，若此次重組完成，政府方面還有一定額度的獎勵。諸暨金融辦方面表示企業上市（包括借殼上市）且募集資金主要用于當地建設投資項目，給予50萬至100萬元獎勵。對本市企業絕對控股的異地上市公司，70%以上凈資產在本市且募集資金70%（投資額在5000萬元以上）投向本市項目的異地上市公司給予50萬元獎勵。
*ST銅城目前的股東是金昌投資，今年8月，公司董秘和監事雙雙辭職，而盧伯軍認為，此次重組方案是否能夠通過還是要看銅城股東投票的結果，3.69元的增發價格是否能夠令小股東滿意，拭目以待。*ST銅城方面的投資者熱線始終無人接聽。
