證券代碼：002205證券簡稱：國統股份公告編號：2011-002號
新疆國統管道股份有限公司非公開發行股票發行情況報告及上市公告書摘要
保薦人（主承銷商）
二〇一一年一月十日
發行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大 遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
董事簽名：
徐永平劉崇生陳正民
梁家源陳小東傅學仁
湯洋趙成斌占磊
新疆國統管道股份有限公司（公章）
重要提示
本次非公開發行股票發行價格為27.00元/股，實際發行16,152,018股人民 幣普通股（A 股），將于2011年1月11日在深圳證券交易所上市。
在本次非公開發行中，6名認購對象認購的16,152,018股自2011年1月11日起限售期為 12 個月。
根據深圳證券交易所相關業務規則規定，公司股票價格在2011年1月11日（即上市日）不除權，股票交易不設漲跌幅限制。
第一節 本次發行概況
一、本次發行履行的相關程序
（一）公司內部決策程序
2010 年5月9日新疆國統管道股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"、"發行人" 或"國統股份"）第三屆董事會第二十二次臨時會議和2010年6月17日公司2010年第二次 臨時股東大會分別審議通過了《關于公司本次非公開發行股票方案的議案》等相關議案。
（二）本次發行監管部門核準過程
1、2010年11月17日，中國證監會發行審核委員會審核通過了本公司非公開發行股票申請。
2、2010年12月10日，公司收到中國證監會《關于核準新疆國統管道股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2010]1773號），核準公司非公開發行不超過2,700萬股 新股。
（三）募集資金及驗資情況
6位發行對象已將認購資金全額匯入宏源證券本次非公開發行的專用賬戶。發行不涉 及購買資產或者以資產支付，認購款項全部以現金支付。保薦人和主承銷商宏源證券在扣除 承銷及保薦費用后向公司指定的關于本次募集資金專用賬戶劃轉了認股款。
2010 年12月23日，國富浩華會計師事務所有限公司出具浩華驗字[2010]第123號《驗資報告》，確認募集資金已經到賬。
（四）股權登記托管情況
2011年1月4日，公司完成本次發行股份登記托管工作。
二、本次發行基本情況
（一）發行方式：本次發行采用非公開發行股票的方式。
（二）股票的類型和面值：本次非公開發行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（三）發行數量：本次非公開發行實際發行16,152,018股。
（四）發行價格：本次發行價格為27.00元/股。 根據公司第三屆董事會第二十二次臨時會議和2010年第二次臨時股東大會決議，本次非公開發行的發行價格不低于本次非公開發行股票定價基準日（第三屆董事會第二十二次臨 時會議決議公告日，即2010年5月11日）前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價 基準日前20個交易日股票均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即20.99元/股。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行數量、發行底價進行相應調整。
2010年6月7日，公司依2010年6月4日收市后登記在冊的全體股東以每10股派0.1元現金的標準派發紅利，根據定價規則進行除息后，本次非公開發行的發行價格調整為不低于20.98 元/股。
2010年12月14日，公司與本次發行的保薦人（主承銷商）宏源證券共同確定了本次 發行認購邀請書的發送對象名單。公司與宏源證券共向其中76家機構及個人發送了認購邀 請文件，包括基金公司20家、證券公司10家、保險機構投資者5家、除控股股東新疆天山 建材（集團）有限責任公司以外前20大股東13家（其中與前述機構無重復的股東16家， 韓文一、羅冠南未聯系上，王秋麟明確表示無認購意向、不提供傳真號碼及郵箱）、其他對 象（含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者）28家。
在《認購邀請書》規定的時間內（即截止2010年12月16日16:00），共有10家投資者將《申購報價單》以傳真方式發至宏源證券，有效報價區間為22.18 元/股-29.08元/股。 宏源證券與發行人對所有《申購報價單》進行了統一的簿記建檔。按照《認購邀請書》的規 定，符合規定并在中國證券業協會網站公布的證券投資基金管理公司無須繳納認購保證金； 除此以外，其他認購對象均在認購日（2010 年 12 月 16 日）16:00 前向發行人和主承銷商足 額劃付了申購保證金。經統計，截至 2010 年 12 月 16 日 16:00，本次非公開發行股票機構 及個人投資者繳納的申購保證金共計 30,000,000.00 元，其中獲得配售的申購保證金15,000,000.00 元，未獲配售的申購保證金15,000,000.00 元。
投資者有效報價情況如下（以各個投資者最高報價為標準，從高到低排列，同一報價按照認購數量從大到小、認購時間從先到后的順序排列）：
序號申購人名稱申報價格（元/股）申購數量（萬股）
1
上海天迪科技投資發展有限 公司29.08200
28.08220
27.08260
2
梅強28.88200
22.81400
3嘉實基金管理有限公司28.80570
4
華夏基金管理有限公司28.00380
25.00600
5
張傳義27.50200
26.30230
25.50260
6
易方達基金管理有限公司27.00410
25.00560
24.00600
7江蘇瑞華投資發展有限公司25.03300
8 陳學賡25.00220 24.00300 23.50500
9南方基金管理有限公司24.00430
10泰康資產管理有限責任公司22.18200
在申報期結束后，公司與宏源證券根據申購人的有效報價，按照認購邀請書規定的程序，
根據價格優先、認購金額優先、時間優先的規則，確定最后的發行價為 27.00 元/股。
本次發行價格 27.00 元/股與發行底價 20.98 元的比率為 128.69%；本次非公開接受認 購人報價日為 2010 年 12 月 16 日，12 月 16 日前 20 個交易日均價為 31.56 元/股。本次非 公開發行價格與接受認購人報價日前 20 個交易日均價的比率為 85.55%。
（五）募集資金情況
2010 年 12 月 23 日，國富浩華會計師事務所有限公司出具浩華驗字[2010]第 123《驗 資報告》，確認：本次實際發行股數為 16,152,018.00 股，發行價格為 27.00 元/股，募集資
14,523,134.58 元，募集資金凈額為人民幣 421,581,351.42 元。貴公司申請增加注冊資本 為人民幣 16,152,018.00 元，變更后的注冊資本為人民幣 116,152,018.00 元。經我們審驗， 截至 2010 年 12 月 22 日止，貴公司已收到上述募集資金凈額人民幣 421,581,351.42 元，其 中注冊資本為人民幣 16,152,018.00 元，資本公積為人民幣 405,429,333.42 元。
（六）本次發行股份的限售期 根據《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，6 家特定對象認購的股份
自本次發行上市之日起限售期為 12 個月。 三、發行結果及發行對象簡介
（一）發行結果
本次非公開發行股份總量為 16,152,018 股，未超過證監會核準的上限 2,700 萬股，發行 對象總數為 6 名，不超過 10 名，且全部現金認購對象申購報價均不低于 20.98 元/股，根據 價格優先、數量優先及時間優先的原則，最終確定本次非公開發行的發行對象與獲配數量如 下：
序號發行對象獲配數量（股）限售期
1嘉實基金管理有限公司5,700,00012 個月
2華夏基金管理有限公司3,800,00012 個月
3上海天迪科技投資發展有限公司2,600,00012 個月
4梅強2,000,00012 個月
5張傳義2,000,00012 個月
6易方達基金管理有限公司52,01812 個月
合計16,152,018-
注：易方達不低于本次發行價格的申購數量為 410 萬股，由于受募集資金規模限制，其最
終獲配數量為 52,018 股。
（二）各發行對象的基本情況
1、公司名稱：嘉實基金管理有限公司
注冊地址：上海市浦東新區富城路 99 號震旦國際大樓 1702 號 法定代表人：王忠民
注冊資本：15,000 萬元 公司類型：有限責任公司（中外合資）
經營范圍： 基金募集；基金銷售；資產管理；中國證監會許可的其他業務。 成立日期： 2005 年 6 月 15 日
2、公司名稱：華夏基金管理有限公司 注冊地址：北京市順義區天竺空港工業區 A 區 法定代表人：范勇宏
注冊資本：23,800 萬元 公司類型：有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：許可經營項目：發起設立基金；基金管理；因特網信息服務業務 。一般經 營項目：無。
成立日期：1998 年 4 月 9 日
3、公司名稱：上海天迪科技投資發展有限公司 注冊地址：浦東新區乳山路 227 號 264 室 法定代表人：楊荔雯
注冊資本：3,300 萬元 公司類型：有限責任公司（國內合資）
經營范圍：科技實業投資，投資管理，從事貨物及技術的進出口業務，銷售建材、金屬 材料（除專控）、紙制品及紙漿、化工產品及原料（除危險品）、礦產品（除專控）、辦公用 品、儀器儀表、五金家電、機電設備、針紡織品、服裝鞋帽。（涉及行政許可的，憑許可證 經營）。
成立日期：2000 年 5 月 19 日
4、姓名：梅強 國籍：中國
住所：南京市下關區東井一村 233 號
5、姓名：張傳義 國籍：中國
住所：上海市寶山區牡丹江路 290 弄 9 號 501 室
6、公司名稱：易方達基金管理有限公司 注冊地址：廣東省珠海市香洲區情侶路 428 號九洲港大廈 4001 室 法定代表人：梁棠
注冊資本：12,000 萬元 公司類型：有限責任公司 經營范圍：基金募集、基金銷售；資產管理；經中國證監會批準的其他業務。 成立日期：2001 年 4 月 17 日
（三）獲配對象與公司的關聯關系 獲配對象與公司不存在關聯關系。
（四）獲配對象本次發行認購情況
獲配對象本次發行共認購 16,152,018 股，具體詳見本節"三、發行結果及發行對象簡 介、（一）發行結果"。
限售期安排：自本次非公開發行上市之日起 12 個月內不得上市交易或轉讓。
（五）獲配對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況 最近一年，獲配對象及其關聯方與公司未發生重大交易。
（六）獲配對象及其關聯方與公司未來的交易安排
對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應 的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。不存在認購本次發行股份外的未來交易的安排。
四、本次非公開發行的相關機構
（一）保薦人（主承銷商） 名稱：宏源證券股份有限公司 法定代表人：馮戎 注冊地址：烏魯木齊市文藝路 233 號宏源大廈 保薦代表人：安銳、王偉
項目協辦人：陳軍勇 其他聯系人：李琳、孫嘉薇 聯系電話：010-88085881、88085882 聯系傳真：010-88085255
（二）發行人律師 名稱：廣東信揚律師事務所 負責人：王琪
辦公地址：廣州市德政北路 538 號達信大廈 1209
經辦律師：全奮、陳競蓬 聯系電話：020-83276630 聯系傳真：020-83276487
（三）發行人審計驗資機構 名稱：國富浩華會計師事務所有限公司 法定代表人：楊劍濤 辦公地址：北京市海淀區西四環中路 16 號院 2 號樓 3 層 經辦人員：胡勇、張吉文
聯系電話：010-88215565
聯系傳真：010-88215565
第二節本次非公開發行前后公司基本情況
一、本次非公開發行前后前 10 名股東變化情況
（一）本次非公開發行前公司前 10 名股東及其持股情況如下（截至 2010 年 12 月 10
日）：
序號
股東名稱持股數量
（股）持股比例
（%）持有有限售條件股
份數量(股)
1新疆天山建材（集團）有限責任公司38,300,00038.3038,300,000
2國統國際股份有限公司11,250,00011.2511,250,000
3國統國際有限公司7,500,0007.507,500,000
4新疆三聯工程建設有限責任公司3,200,0003.200
5中國建設銀行－華夏優勢增長股票型
證券投資基金
3,197,424
3.20
0
6傅學仁2,146,8752.152,146,875
7西安市通達水泥制品機械設備有限責
任公司
1,391,746
1.39
0
8新疆金建建材有限責任公司780,0000.780
9中國銀行－嘉實主題精選混合型證券
投資基金
755,519
0.76
0
10中國建設銀行－華夏紅利混合型開放
式證券投資基金
708,982
0.71
0
合計69,230,54669.2359,196,875
（二）本次非公開發行后公司前 10 名股東及其持股情況如下（截至 2011 年 1 月 4 日）：
序號
股東名稱
持股數量（股）持股比例
(%)持有有限售條件股
份數量(股)
1新疆天山建材（集團）有限責任
公司
38,300,000
32.97
38,300,000
2國統國際股份有限公司11,250,0009.6911,250,000
3國統國際有限公司7,500,0006.467,500,000
4中國建設銀行－華夏優勢增長股
票型證券投資基金
5,187,424
4.47
2,800,000
5新疆三聯工程建設有限責任公司2,953,4602.540
6全國社保基金一零六組合2,850,0002.452,850,000
7上海天迪科技投資發展有限公司2,600,0002.242,600,000
8傅學仁2,146,8751.852,146,875
9梅強2,000,0001.722,000,000
9張傳義2,000,0001.722,000,000
合計76,787,75966.1171,446,875
（三）本次非公開發行前后最近一年的每股收益和每股凈資產
本次非公開發行 16,152,018 股。分別以 2009 年度、2010 年 1-9 月的財務數據為基礎 計算，公司本次非公開發行前后全面攤薄每股凈資產及每股收益如下：
財務指標本次發行前
（以發行前總股本計算）本次發行后
（以本次發行后總股本計算）
2009 年度2010 年 1-9 月2009 年度2010 年 1-9 月
全面攤薄每股凈資產（元）3.68264.03696.80007.1051
基本每股收益（元）0.51670.36430.44480.3137
注：1、發行前數據源自國統股份 2009 年年度報告、2010 年三季度報告；
2、發行后全面攤薄每股凈資產分別按照 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 9 月 30 日歸屬于母公司所有者 權益加上本次募集資金凈額之和除以本次發行后股本總額計算；
發行后全面攤薄每股收益分別按照 2009 年度和 2010 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次 發行后股本總額計算；
3、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股本總額為 100,000,000 股，本次非公開發行完成后，股本總額 為 116,152,018 股。
二、本次非公開發行對公司的影響
（一）對公司股本結構的影響
股份類型本次變動前本次變動增 減（股）本次變動后
數量（股）比例數量（股）比例
一、有限售條件股份59,363,06359.36%16,152,01875,515,08165.01%
二、無限售條件股份40,636,93740.64%040,636,93734.99%
三、股份總數100,000,000100.00%16,152,018116,152,018100.00%
（二）對公司業務的影響
本次非公開發行募集資金投資項目為公司的主營業務，本次發行完成后，公司的主營業 務未發生變化。募集資金投資項目實施后，公司的資本實力將進一步增強，公司競爭力和盈 利能力將得到進一步提升，為公司的可持續發展提供保證。
（三）對公司章程的影響
本次非公開發行股票完成后，公司需要根據發行結果修改公司章程所記載的股本結構及 注冊資本等相關條款。
（四）對公司高管人員結構的影響 截至本公告出具日，公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行完成后，
不會對高級管理人員結構造成重大影響。
（五）對公司財務狀況的影響 本次發行完成后，公司總資產和凈資產將有所增加，資產負債率將有所下降，營運資金
更加充足，有利于提高公司的資金實力和償債能力，降低財務風險，增強經營能力。
（六）對公司盈利能力的影響 本次募集資金將全部用于募集資金投資項目的建設經營，此次募集資金擬投資項目均經
過審慎論證，具有較強的抗風險能力和良好的盈利能力，能夠為股東創造更大價值。
（七）對公司現金流量的影響 本次發行完成后，公司籌資活動產生的現金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投
項目后，投資活動產生的現金流出量將大幅增加；在募投項目完成投入運營后，公司經營活 動產生的現金流量凈額將得到顯著提升。本次發行將進一步改善公司的現金流狀況，降低資 金成本。
（八）對關聯交易和同業競爭的影響 本次發行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關系、管理關系
等方面不會發生變化。公司業務和管理依然完全分開，公司人員各自獨立承擔其責任和風險。 本次發行不會導致公司與控股股東及其關聯人產生同業競爭及新的關聯交易。
同時，公司將嚴格按照中國證監會、證券交易所關于上市公司關聯交易的規章、規則和 規定，恪守《公司法》，依法監督股東履行職責和義務，確保上市公司依法運作，保護上市 公司及其他股東權益不受損害。
第三節發行人主要財務指標及管理層討論與分析
一、 主要財務指標
項目2010.9.302009.12.312008.12.312007.12.31
資產負債率（合并
報表口徑）
49.84%
54.18%
49.56%
67.57%
資產負債率（母公
司口徑）
63.53%
58.09%
50.57%
66.96%
流動比率2.161.481.191.00
速動比率1.501.051.000.77
利息保障倍數9.137.636.674.48
現金流量比率-0.780.33-0.16-0.03
現金流量債務比-0.470.27-0.16-0.03
總 資 產 周 轉 率
（次）
0.39
0.53
0.68
0.79
應收賬款周轉率
（次）
1.54
1.98
2.32
3.85
存貨周轉率（次）2.104.137.388.43
二、 償債能力分析
發行人最近三年及一期償債能力指標如下：
項目2010.9.302009.12.312008.12.312007.12.31
資產負債率（合并
報表口徑）
49.84%
54.18%
49.56%
67.57%
資產負債率（母公
司口徑）
63.53%
58.09%
50.57%
66.96%
流動比率2.161.481.191.00
速動比率1.501.051.000.77
利息保障倍數9.137.636.674.48
現金流量比率-0.780.33-0.16-0.03
現金流量債務比-0.470.27-0.16-0.03
從上表分析可以看出，發行人最近三年及一期流動比率和速動比率穩步提升。一方面， 發行人所處的行業周期較長，需要提前組織生產和儲備存貨，存貨類資產較流動負債增長較 快，這從流動比率的上升幅度明顯大于速動比率的上升幅度可以看出。另一方面，應收賬款 的回款與PCCP的施工進度密切相關，回收周期較長，應收賬款的增長也使得流動比率和速 動比率有一定幅度的上升。發行人最近三年存貨周轉和應收賬款周轉正常，流動比率和速動
比率真實的反映了其短期償債能力，短期償債能力較強。 發行人最近三年及一期利息保障倍數不斷上升，主要是因為銷售規模不斷擴大，成本費
用控制有效，盈利能力不斷提升，發行人凈利潤不斷增加。 發行人最近三年及一期資產負債率波動較大，2008年權益融資到位降低了資產負債率，
2009年隨著銷售規模的上升，自發性負債增長較快，資產負債率上升。從長遠來看，隨著發 行人銷售規模的進一步擴大，單純的負債投融資將進一步提高資產負債率和長期資本負債 率，降低其長期償債能力。
發行人最近三年及一期現金流量比率和現金流量債務比波動較大，主要是經營活動現金 流量波動較大。發行人所處行業受訂單驅動影響和季節性影響明顯，銷售收款和采購付款均 與訂單緊密相關，故經營活動現金流量不同年度之間波動較大。
三、 資產周轉能力分析 發行人最近三年及一期的資產周轉能力指標如下：
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
總資產周轉率（次）0.390.530.680.79
應收賬款周轉率（次）1.541.982.323.85
存貨周轉率（次）2.104.137.388.43
（一）應收賬款周轉能力分析
公司的應收賬款周轉率 2007 年、2008 年和 2009 年分別達到 3.85 次、2.32 次、1.98 次。 主要原因是公司新承接合同項目收入額逐年增加，應收賬款（包括應收 PCCP 銷售款和應收 質量保證金）的增長快于主營業務收入的增長，致使應收賬款周轉率逐年下降。具體表現在： 第一，PCCP 的銷售往往與重大的工程項目結合在一起，銷售款項往往要在工程完工驗收后 才能大部分收回，導致收款相對于銷售延后；第二，由于公司累計的 PCCP 的銷售金額比較 大，對應累積的 PCCP 銷售質保金的金額也比較大，并且質量保證金要在工程完工驗收后的 一至三年后才能償還。
2010 年 1-9 月應收賬款周轉率與往年同期相比上升，原因是 2010 年發行人的 PCCP 業 務量持續大額增加，營業收入比 2009 年同期上升 42.59%。同時發行人合理控制信用，應收 賬款規模基本保持穩定，所以應收賬款周轉率上升。隨著 2010 年供貨高峰的到來，發行人 收入的實現速度會快于 2010 年 1-9 月，因此合理預計，2010 年發行人全年的應收賬款周轉 率將呈回升趨勢。
（二）存貨周轉能力分析
發行人的存貨周轉率 2007 年、2008 年和 2009 年分別為 8.43 次、7.38 次和 4.13 次。存 貨周轉率下降的主要原因是最近三年訂單總規模增長迅速，在供貨之前需要提前準備采購、 生產和備貨，存貨的增長先于營業收入的增長，在準備大額訂單時更是如此。2009 年四季 度處于生產高峰，發行人為應對 PCCP 工程工期及合同訂單的履行要求，必須提前采購原材 料并組織生產以應對供貨高峰的到來，從而導致發行人各存貨項目特別是在產品、產成品余 額在 2009 年末大幅增加，從而導致 2009 年末庫存商品和在產品余額呈現臨時性高位。另外，
2009 年原材料價格處于低位，發行人抓住機遇加大了原材料的儲備，原材料的年末余額增 幅較大。
2010 年 1-9 月發行人存貨周轉率較低，主要是因為季節因素決定了一季度為傳統的生 產銷售淡季，一般而言，發行人每年上半年營業收入占全年比重低于 1/2；另外上半年發行 人實施原材料集中采購制度并為供貨高峰準備產成品也導致存貨周轉率處于階段性低位。在 大額訂單完成之后，存貨會回落到以往年末時的低位狀態，存貨周轉率會上升到與往年基本 持平的水平甚至略有上升。
四、 盈利能力分析
（一）利潤指標分析
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
綜合毛利率32.66%34.38%26.15%26.76%
銷售凈利率12.17%12.61%13.82%9.91%
權益凈利率9.86%14.11%21.89%23.37%
發行人最近三年及一期的毛利率穩中有升，主要得益于作為發行人核心產品的 PCCP 的 毛利率上升，這既說明了發行人的市場份額不斷擴大，主營業務核心競爭力突出，市場地位 不斷鞏固，同時也說明了發行人的存貨管理得當，成本控制能力較強。
從銷售凈利率來看，最近三年銷售凈利率波動上升。2008 年銷售凈利率較高，是因為 收購四川國統股權產生的營業外收入金額較大導致凈利潤大幅增加。2008、2009 年發行人 營業收入增長率分別為 18.32%、7.31%，營業成本增長率分別為 19.30%、-4.66%，營業總 成本增長率分別為 17.62%、0.43%，發行人營業收入的增長率均高于營業成本和營業總成本 的增長率，主要是由于 2009 年主要原材料價格大幅下降，反映了發行人盈利能力較強，市 場競爭地位和企業管理能力均不斷提升。2010 年 1-9 月銷售凈利率與 2009 年年銷售凈利率 持平，綜合考慮一季度為傳統的銷售淡季，固定運營成本相對較高的特點，發行人 2010 年
全年的銷售凈利率將會持續提升。 發行人權益凈利率有所下降，主要是因為權益性募集資金到位、經營利潤積累導致權益
迅速增長，凈利潤增長速度低于權益的增長率，權益凈利率下降。2010 年 1-9 月權益凈利 率較低主要是因為一季度為傳統的銷售淡季，收入較小，運營成本相對較高。發行人 2010 年合同訂單充分,將有力促進 2010 年收入利潤水平的高速增長，全年權益凈利率將呈上升態 勢。
（二）期間費用指標分析
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
銷售費用收入比7.27%7.62%4.62%6.19%
管理費用收入比8.00%8.11%7.14%7.01%
財務費用收入比1.83%2.40%2.69%2.88%
合計17.10%18.13%14.45%16.08%
從上表可以看出，發行人最近三年及一期三項期間費用與營業收入的比例基本保持穩 定，無重大異常波動。
近三年發行人銷售費用收入比平均為 6.14%,各年呈小幅波動趨勢，主要是由于運輸費 的波動引起的。近三年運輸費占銷售費用的比例平均在 85%左右。一般情況下，發行人簽 訂的 PCCP 采購合同為總價合同，即合同總金額中包括了運輸費等與合同履行相關的費用。 但發行人 2008 年簽訂的哈爾濱磨盤山二期銷售合同的運費為客戶承擔，該合同 2008 年實現 的收入為 11,494 萬元，占 2008 年營業收入的 28.87%，所以運輸費占銷售費用和營業收入的 比例均較低。2008 年后，發行人利用募集資金實施了跨區域募投項目，業務領域逐步擴大， 運輸里程有所延長，單位產品運輸費有所增長，導致銷售費用和銷售費用收入比有所上升。
2010 年 1-9 月銷售費用收入比與去年基本持平。運輸費的增長既是發行人成功實施區域擴 張戰略的結果，同時降低包括運輸費在內的成本費用也是發行人繼續實施區域擴張戰略的原 因和優勢之一。
管理費用收入比基本保持穩定，略有上升。發行人近年實施區域擴張戰略，實施了包括 新疆、華南、東北的募投項目，并利用自有資金有選擇性的進入地鐵管片領域。與區域擴張 戰略相對應的管理成本也有所上升，最近三年管理費用的增長主要來源于中山銀河、哈爾濱 國統、四川國統的增長。2009 年公司管理費用總額增加 622.80 萬元，其中中山銀河增長 200.99 萬元，哈爾濱國統增長 271.94 萬元，四川國統增長 266.20 萬元，以上三個擴張區域合計增 長 739.13 萬元。可見管理費用的增長與公司的發展戰略相適應，費用的適度增長性控制有 效的促進了公司效益的提升和經營風險的降低。2010 年 1-9 月管理費用收入略偏高主要是
發行人除華南區域外季節因素明顯，一季度收入占全年收入比重較小，故一季度管理費用收 入比偏高，從 2010 年全年來看，管理費用收入比會維持在與往年基本持平的水平。
財務費用收入比基本保持穩定并有小幅降低，主要是因為公司募集權益資金后，收入增 長，借款和利息支出同比保持穩定，財務成本有所降低。
綜上，從費用控制的角度來看，發行人的費用控制有效，降低了經營風險和財務風險， 從而降低了資本成本；從費用所產生的效益的角度來看，費用的適度增長保證了公司戰略的 實施，保障了收入和利潤的增長，提升了公司的盈利能力。
五、 現金流量分析
單位：萬元
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
經營活動產生的現金流量凈額-21,439.8313,483.99-5,481.64-842.59
投資活動產生的現金流量凈額-2,025.17-3,668.40-5,773.01-2,066.21
籌資活動產生的現金流量凈額10,610.32-232.0813,499.562,717.25
現金及現金等價物凈增加額-12,854.699,583.512,241.10-195.80
（一）經營活動產生的現金流量分析
2007 年發行人經營活動現金凈流量為-842.59 萬元，主要是因為發行人近年銷售增長較 快，而 PCCP 產品生產和供貨周期較長，導致流動資產占用較大；同時應收賬款的回款一般 是在生產和供貨之后，所以應收賬款的增長也是經營活動現金凈流量為負的重要原因。
2008 年經營活動產生的現金流量凈額為大額負數，主要是 2008 年發行人在營業收入增
加、凈利潤增加的同時,應收賬款也較 2007 年末大幅增加 10,229.67 萬元，預付款項增加
889.71 萬元，同時預收款項同比下降 2,993.46 萬元所致。
2009 年發行人經營活動現金流為 13,483.99 萬元，主要原因是 2009 年發行人業務訂單 增加，預收廣東自來水公司 8,790.98 萬元所致；預收賬款 2009 年末余額比 2008 年末余額增 加 13,689.35 萬元，增幅 6,140.32%。同時應收賬款回款良好，營業收入同比 2008 年增長
7.31%，應收賬款較 2008 年減少了 1,362.80 萬元，減少 6.13%。
2010 年 1-9 月經營活動現金流為-21,439.83 萬元，主要是由于發行人應收賬款增加、提 前儲備存貨、預交稅費所致。發行人應收賬款 2010 年 9 月末較 2009 年末增加 4,738.75 萬元， 購買原材料等支付的預付賬款 2010 年 9 月末較 2009 年末增加 8,441.32 萬元；同時，2010 年 9 月末存貨余額較 2009 年末增加 2,449.89 萬元。綜合發行人的實際情況來看，2010 年下 半年及以后待履行的合同金額為 7.31 億元，經營形勢良好。最近三年,每年上半年為發行人
的主要備貨期，預付賬款和存貨在上半年持續增長,占用流動資金；而下半年為發行人的主 要交貨期，存貨和預付賬款余額將逐步下降，經營活動現金凈流量明顯增加，全年經營現金 流量將會維持在正常水平。
綜合而言，發行人最近三年經營活動現金流量凈額為 7,159.76 萬元，最近三年扣除非經 常性損益后的凈利潤之和為 11,115.08 萬元，經營活動現金凈流量之和占扣除非經常性損益 后的凈利潤之和的比例為 64.41%。經營活動現金凈流量最近三年平均為 2,386.59 萬元，最 近三年平均每股經營活動產生的現金流量凈額為 0.30 元(按加權平均股本 8,000 萬股計算)。 發行人最近三年經營活動產生的凈現金流量與凈利潤基本匹配，說明發行人經營穩健，商業 信用控制合理有效，現金收支正常，盈利質量高，公司近三年來經營活動產生的現金流量呈 現良好增長的態勢。
（二）投資活動產生的現金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月發行人投資活動現金凈流量分別為-2,066.21 萬元、-5,773.01 萬元、-3,668.40 萬元、-2,025.17 萬元。發行人投資活動支付的現金總體呈 增長趨勢，金額較大且出現負數，主要是由于發行人擴大規模，用于投資固定資產等現金支 出擴大所致。2008 年以前主要是使用負債和自有資金投資。2008 年初，發行人首次公開發 行股票募集資金到位，并陸續投入到承諾投資項目中，購置了大量固定資產。
發行人固定資產投資規模的不斷擴大，顯示出發行人具有良好的發展后勁。
（三）籌資活動產生的現金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月發行人籌資活動現金凈流量分別為 2,717.27 萬元、13,499.56 萬元、-232.08 萬元、10,610.32 萬元。其中 2007 年主要是因為銀行借款增 加所致；2008 年系首次公開發行股票進行權益籌資并適當增加了負債融資所致；2009 年發 行人籌資活動現金流為-232.08 萬元，主要原因是銀行借款籌資無重大變化，當期支付利息 和股利所致；2010 年 1-9 月籌資活動現金流為 10,610.32 萬元，主要是由于增加了 11,200.00 銀行借款。
發行人最近三年的籌資活動凈流量有下降的趨勢并呈現負數，主要是因為發行人生產經 營規模不斷擴大，對融資的需求日益強烈，但保持合理的資本成本和資本結構的要求約束了 發行人銀行借款籌資的規模，因此發行人 2008 年、2009 年末的銀行借款規模始終在 1.5 億 元左右，且長期借款占借款的比重上升。
與此同時，發行人 2008 年、2009 年新增訂單總額分別增長 43.73%、29.46%，2010 年
第四節本次募集資金運用
一、本次募集資金投資項目情況
經公司 2010 年 5 月 9 日第三屆董事會第二十二次會議和 2010 年 6 月 17 日 2010 年第二 次臨時股東大會審議通過，本次非公開發行募集資金擬投資于以下項目：
序 號
項目名稱
項目實施主體目前發行
人持股比 例（%）
項目總投資
（萬元）
擬用募集資金
（萬元）
1伊犁國統管道工程有限責任
公司 PCCP 生產線建設項目伊犁國統管道工
程有限責任公司
100%
7,809.14
7,809.14
2新疆天河管道工程有限責任
公司 PCCP 生產線技改擴建項 目
新疆天河管道工 程有限責任公司
90%
4,516.70
4,516.70
3中山銀河管道有限公司 PCCP
生產線技改擴建項目中山銀河管道有
限公司
73%
4,870.05
4,870.05
4新疆國統管道股份有限公司
高州 PCCP 生產線建設項目新疆國統管道股
份有限公司
-
6,628.12
6,628.12
5新疆國統管道股份有限公司
天津 PCCP 生產線建設項目新疆國統管道股
份有限公司
-
8,947.32
8,947.32
6新疆國統管道股份有限公司
大連盾構環片生產線建設項 目
新疆國統管道股 份有限公司
-
4,814.73
4,814.73
7四川國統混凝土制品有限公
司成都盾構環片生產線技改 擴建項目
四川國統混凝土 制品有限公司
100%
4,481.39
4,481.39
8新疆國統管道股份有限公司
企業技術中心建設項目新疆國統管道股
份有限公司
-
1,543
1,543
合計-43,610.4543,610.45
如果本次實際募集資金相對于擬投入募集資金存在不足，公司將通過自籌資金彌補不足 部分。在不改變擬投資項目的前提下，董事會可按照相關規定對上述項目的具體投資實施計 劃、擬投入募集資金順序和金額進行調整。本次非公開發行募集資金到位之前，公司如根據 項目進度的實際情況以自籌資金先行投入的，則在募集資金到位之后予以置換。
二、募集資金對公司生產能力的影響
本次募投新增 PCCP 產能與各募投項目達產后預計實現的銷售收入如下表：
序號
募投項目
新增 PCCP 產能預計達產后項目年均實
現收入（10 年計算期）
1
伊犁國統管道工程有限責任公司
PCCP 生產線建設項目57km （DN2200mm ）和 45km
(DN1200mm) （折合標準管
57+13.60=70.60km）
14,253.29 萬元
2新疆天河管道工程有限責任公司
PCCP 生產線技改擴建項目
30km(DN2200mm)
5,784.62 萬元
3中山銀河管道有限公司 PCCP 生產
線技改擴建項目96km(DN1200mm)
（折合標準管 29km）
9,977.44 萬元
4新疆國統管道股份有限公司高州
PCCP 生產線建設項目
60km(DN2200mm)
13,538.46 萬元
5
新疆國統管道股份有限公司天津
PCCP 生產線建設項目57km （DN2200mm ）和 45km
(DN1200mm) （折合標準管
57+13.60=70.60km）
15,849.85 萬元
合計折合標準管：約為 260km59,403.66 萬元
新增產能與發行人現有產能的匹配關系如下：
產能類別產能（標準管 km）PCCP 收入（萬元）收入/產能（萬元）
現有產能
220
40,156.85
182.53
募投新增產能
260
59,403.66
228.48
注：現有產能對應的收入為 2009 年 PCCP 實現的收入，募投新增產能對應的收入為募投項目可行性研
究報告預測的 PCCP 年均收入。
發行人目前的產能為年產 220km 標準管，2009 年 PCCP 業務實現收入 40,156.85 萬元， 扣除其他因素的影響，發行人 2009 年既有產能 220km 的單位產能產生的營業收入為 182.53 萬元/km。募投項目新增產能 260km 的單位產能的營業收入為 228.48 萬元/km，未來發行人 的產能擴張與收入增長基本匹配。
按照發行人 2006-2009 年 PCCP 業務收入復合增長率 50.23%計算，結合發行人目前的 產能利用率，發行人本次募投項目新增 PCCP 產能在 3 年以內可以消化完畢，發行人 PCCP 產能擴張是謹慎的、合理的。
三、募集資金投入對公司經營模式的影響 本次募集資金使用不會導致發行人生產經營模式的變化。
本次發行完成后，發行人將進一步鞏固各個區域市場的戰略布局和網絡延伸，優化區域 業務組合，向成為中國水資源開發利用行業最具解決能力服務商的目標穩步邁進；同時，本 次發行完成后，發行人主營業務結構更加完善，盾構管片業務將為發行人貢獻新的利潤增長
點，發行人盈利來源更加穩定、盈利結構更加合理。 四、募集資金運用對公司整體財務狀況及經營成果的影響
1、對發行人業務發展和盈利能力的影響 本次募集資金將全部用于募集資金投資項目的建設經營，投資建設項目將擴大發行人現
有產品的生產能力、優化發行人主營業務結構、完善發行人區域業務布局。發行人的業務結 構也因此更趨于穩固、合理，抗風險能力得以提高。本次募集資金投資項目的實施，將迅速 提高發行人的營業收入和凈利潤，極大地提升發行人持續盈利能力。此次募集資金擬投資項 目均經過審慎論證，具有較強的抗風險能力和良好的盈利能力，能夠為股東創造更大價值。
由于募集資金投資項目需要一定的建設期，在短期內凈資產收益率會有一定程度的降 低。但是從中長期看，發行人本次募集資金投資項目將擴大現有產品的生產能力，隨著募集 資金投資項目的逐步達產，發行人的盈利能力持續提升，發行人的凈資產收益率將穩步提高。
2、對發行人財務狀況的影響 本次募集資金到位后，發行人的總資產和凈資產規模都將有較大幅度的增加，資產負債
率大幅度下降，同時其它指標也將會大幅度變化，如短期內流動資產（現金）大幅度增加， 流動比率和速動比率大幅度升高，企業的長期償債能力和短期償債能力都大大增強，發行人 的財務結構得到優化，債務融資能力將得到增強。
3、對發行人現金流量的影響 本次發行完成后，公司籌資活動產生的現金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投
項目后，投資活動產生的現金流出量將大幅增加；在募投項目完成投入運營后，公司經營活 動產生的現金流量凈額將得到顯著提升。本次發行將進一步改善公司的現金流狀況，降低資 金成本。
第五節保薦人關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見
保薦人（主承銷商）宏源證券股份有限公司認為：本次非公開發行的發行價格、發行數 量、發行對象及其獲配數量和募集資金數量符合發行人股東大會決議和《公司法》、《證券 法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、 法規的規定；對認購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合 發行人及其全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》 和《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。
第六節發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見
廣東信揚律師事務所認為：發行人本次非公開發行已經依法取得了必要的授權和批準； 本次非公開發行方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司 非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定；本次非公開發行的認購對象具備作為本 次非公開發行的發行對象的主體資格，合法有效；本次非公開發行的《認購合同》、《認購邀 請書》、《申購報價單》等法律文件已經本律師見證，合法有效；本次非公開發行的全部過程 已經本律師詳細認證，合法合規；本次非公開發行結果公平、公正，符合非公開發行股票的 有關規定。
第七節新增股份的數量及上市時間
本次發行新增 16,152,018 股股份已于 2011 年 1 月 4 日在中國證券登記結算有限責任公 司深圳分公司辦理完畢登記托管手續。
本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為 2011 年 1 月 11 日。此次新增
16,152,018 股自 2011 年 1 月 11 日起限售期為 12 個月。根據深圳證券交易所業務規則規定， 公司股票價格在 2011 年 1 月 11 日不除權，股票交易不設漲跌幅限制。
第八節備查文件
一、備查文件
1、保薦人出具的發行保薦書和盡職調查報告；
2、發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告；
3、中國證券監督管理委員會核準文件。 二、查詢地點 新疆國統管道股份有限公司董事會辦公室 地址：新疆烏魯木齊市米東區公司董事會辦公室 聯系人：欒秀英、陳瑩
郵編：831407 電話：0991-3325685 三、查詢時間
除法定節假日以外的每日上午 10:00-12:00，下午 3:00-5:30。 四、信息披露網址
巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。
（此頁無正文，為《新疆國統管道股份有限公司非公開發行股票發行情況報告及上市公告 書摘要》之蓋章頁）
發行人：新疆國統管道股份有限公司
二一一年一月十日
新疆國統管道股份有限公司非公開發行股票發行情況報告及上市公告書摘要
保薦人（主承銷商）
二〇一一年一月十日
發行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大 遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
董事簽名：
徐永平劉崇生陳正民
梁家源陳小東傅學仁
湯洋趙成斌占磊
新疆國統管道股份有限公司（公章）
重要提示
本次非公開發行股票發行價格為27.00元/股，實際發行16,152,018股人民 幣普通股（A 股），將于2011年1月11日在深圳證券交易所上市。
在本次非公開發行中，6名認購對象認購的16,152,018股自2011年1月11日起限售期為 12 個月。
根據深圳證券交易所相關業務規則規定，公司股票價格在2011年1月11日（即上市日）不除權，股票交易不設漲跌幅限制。
第一節 本次發行概況
一、本次發行履行的相關程序
（一）公司內部決策程序
2010 年5月9日新疆國統管道股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"、"發行人" 或"國統股份"）第三屆董事會第二十二次臨時會議和2010年6月17日公司2010年第二次 臨時股東大會分別審議通過了《關于公司本次非公開發行股票方案的議案》等相關議案。
（二）本次發行監管部門核準過程
1、2010年11月17日，中國證監會發行審核委員會審核通過了本公司非公開發行股票申請。
2、2010年12月10日，公司收到中國證監會《關于核準新疆國統管道股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2010]1773號），核準公司非公開發行不超過2,700萬股 新股。
（三）募集資金及驗資情況
6位發行對象已將認購資金全額匯入宏源證券本次非公開發行的專用賬戶。發行不涉 及購買資產或者以資產支付，認購款項全部以現金支付。保薦人和主承銷商宏源證券在扣除 承銷及保薦費用后向公司指定的關于本次募集資金專用賬戶劃轉了認股款。
2010 年12月23日，國富浩華會計師事務所有限公司出具浩華驗字[2010]第123號《驗資報告》，確認募集資金已經到賬。
（四）股權登記托管情況
2011年1月4日，公司完成本次發行股份登記托管工作。
二、本次發行基本情況
（一）發行方式：本次發行采用非公開發行股票的方式。
（二）股票的類型和面值：本次非公開發行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（三）發行數量：本次非公開發行實際發行16,152,018股。
（四）發行價格：本次發行價格為27.00元/股。 根據公司第三屆董事會第二十二次臨時會議和2010年第二次臨時股東大會決議，本次非公開發行的發行價格不低于本次非公開發行股票定價基準日（第三屆董事會第二十二次臨 時會議決議公告日，即2010年5月11日）前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價 基準日前20個交易日股票均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即20.99元/股。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行數量、發行底價進行相應調整。
2010年6月7日，公司依2010年6月4日收市后登記在冊的全體股東以每10股派0.1元現金的標準派發紅利，根據定價規則進行除息后，本次非公開發行的發行價格調整為不低于20.98 元/股。
2010年12月14日，公司與本次發行的保薦人（主承銷商）宏源證券共同確定了本次 發行認購邀請書的發送對象名單。公司與宏源證券共向其中76家機構及個人發送了認購邀 請文件，包括基金公司20家、證券公司10家、保險機構投資者5家、除控股股東新疆天山 建材（集團）有限責任公司以外前20大股東13家（其中與前述機構無重復的股東16家， 韓文一、羅冠南未聯系上，王秋麟明確表示無認購意向、不提供傳真號碼及郵箱）、其他對 象（含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者）28家。
在《認購邀請書》規定的時間內（即截止2010年12月16日16:00），共有10家投資者將《申購報價單》以傳真方式發至宏源證券，有效報價區間為22.18 元/股-29.08元/股。 宏源證券與發行人對所有《申購報價單》進行了統一的簿記建檔。按照《認購邀請書》的規 定，符合規定并在中國證券業協會網站公布的證券投資基金管理公司無須繳納認購保證金； 除此以外，其他認購對象均在認購日（2010 年 12 月 16 日）16:00 前向發行人和主承銷商足 額劃付了申購保證金。經統計，截至 2010 年 12 月 16 日 16:00，本次非公開發行股票機構 及個人投資者繳納的申購保證金共計 30,000,000.00 元，其中獲得配售的申購保證金15,000,000.00 元，未獲配售的申購保證金15,000,000.00 元。
投資者有效報價情況如下（以各個投資者最高報價為標準，從高到低排列，同一報價按照認購數量從大到小、認購時間從先到后的順序排列）：
序號申購人名稱申報價格（元/股）申購數量（萬股）
1
上海天迪科技投資發展有限 公司29.08200
28.08220
27.08260
2
梅強28.88200
22.81400
3嘉實基金管理有限公司28.80570
4
華夏基金管理有限公司28.00380
25.00600
5
張傳義27.50200
26.30230
25.50260
6
易方達基金管理有限公司27.00410
25.00560
24.00600
7江蘇瑞華投資發展有限公司25.03300
8 陳學賡25.00220 24.00300 23.50500
9南方基金管理有限公司24.00430
10泰康資產管理有限責任公司22.18200
在申報期結束后，公司與宏源證券根據申購人的有效報價，按照認購邀請書規定的程序，
根據價格優先、認購金額優先、時間優先的規則，確定最后的發行價為 27.00 元/股。
本次發行價格 27.00 元/股與發行底價 20.98 元的比率為 128.69%；本次非公開接受認 購人報價日為 2010 年 12 月 16 日，12 月 16 日前 20 個交易日均價為 31.56 元/股。本次非 公開發行價格與接受認購人報價日前 20 個交易日均價的比率為 85.55%。
（五）募集資金情況
2010 年 12 月 23 日，國富浩華會計師事務所有限公司出具浩華驗字[2010]第 123《驗 資報告》，確認：本次實際發行股數為 16,152,018.00 股，發行價格為 27.00 元/股，募集資
14,523,134.58 元，募集資金凈額為人民幣 421,581,351.42 元。貴公司申請增加注冊資本 為人民幣 16,152,018.00 元，變更后的注冊資本為人民幣 116,152,018.00 元。經我們審驗， 截至 2010 年 12 月 22 日止，貴公司已收到上述募集資金凈額人民幣 421,581,351.42 元，其 中注冊資本為人民幣 16,152,018.00 元，資本公積為人民幣 405,429,333.42 元。
（六）本次發行股份的限售期 根據《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，6 家特定對象認購的股份
自本次發行上市之日起限售期為 12 個月。 三、發行結果及發行對象簡介
（一）發行結果
本次非公開發行股份總量為 16,152,018 股，未超過證監會核準的上限 2,700 萬股，發行 對象總數為 6 名，不超過 10 名，且全部現金認購對象申購報價均不低于 20.98 元/股，根據 價格優先、數量優先及時間優先的原則，最終確定本次非公開發行的發行對象與獲配數量如 下：
序號發行對象獲配數量（股）限售期
1嘉實基金管理有限公司5,700,00012 個月
2華夏基金管理有限公司3,800,00012 個月
3上海天迪科技投資發展有限公司2,600,00012 個月
4梅強2,000,00012 個月
5張傳義2,000,00012 個月
6易方達基金管理有限公司52,01812 個月
合計16,152,018-
注：易方達不低于本次發行價格的申購數量為 410 萬股，由于受募集資金規模限制，其最
終獲配數量為 52,018 股。
（二）各發行對象的基本情況
1、公司名稱：嘉實基金管理有限公司
注冊地址：上海市浦東新區富城路 99 號震旦國際大樓 1702 號 法定代表人：王忠民
注冊資本：15,000 萬元 公司類型：有限責任公司（中外合資）
經營范圍： 基金募集；基金銷售；資產管理；中國證監會許可的其他業務。 成立日期： 2005 年 6 月 15 日
2、公司名稱：華夏基金管理有限公司 注冊地址：北京市順義區天竺空港工業區 A 區 法定代表人：范勇宏
注冊資本：23,800 萬元 公司類型：有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：許可經營項目：發起設立基金；基金管理；因特網信息服務業務 。一般經 營項目：無。
成立日期：1998 年 4 月 9 日
3、公司名稱：上海天迪科技投資發展有限公司 注冊地址：浦東新區乳山路 227 號 264 室 法定代表人：楊荔雯
注冊資本：3,300 萬元 公司類型：有限責任公司（國內合資）
經營范圍：科技實業投資，投資管理，從事貨物及技術的進出口業務，銷售建材、金屬 材料（除專控）、紙制品及紙漿、化工產品及原料（除危險品）、礦產品（除專控）、辦公用 品、儀器儀表、五金家電、機電設備、針紡織品、服裝鞋帽。（涉及行政許可的，憑許可證 經營）。
成立日期：2000 年 5 月 19 日
4、姓名：梅強 國籍：中國
住所：南京市下關區東井一村 233 號
5、姓名：張傳義 國籍：中國
住所：上海市寶山區牡丹江路 290 弄 9 號 501 室
6、公司名稱：易方達基金管理有限公司 注冊地址：廣東省珠海市香洲區情侶路 428 號九洲港大廈 4001 室 法定代表人：梁棠
注冊資本：12,000 萬元 公司類型：有限責任公司 經營范圍：基金募集、基金銷售；資產管理；經中國證監會批準的其他業務。 成立日期：2001 年 4 月 17 日
（三）獲配對象與公司的關聯關系 獲配對象與公司不存在關聯關系。
（四）獲配對象本次發行認購情況
獲配對象本次發行共認購 16,152,018 股，具體詳見本節"三、發行結果及發行對象簡 介、（一）發行結果"。
限售期安排：自本次非公開發行上市之日起 12 個月內不得上市交易或轉讓。
（五）獲配對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況 最近一年，獲配對象及其關聯方與公司未發生重大交易。
（六）獲配對象及其關聯方與公司未來的交易安排
對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應 的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。不存在認購本次發行股份外的未來交易的安排。
四、本次非公開發行的相關機構
（一）保薦人（主承銷商） 名稱：宏源證券股份有限公司 法定代表人：馮戎 注冊地址：烏魯木齊市文藝路 233 號宏源大廈 保薦代表人：安銳、王偉
項目協辦人：陳軍勇 其他聯系人：李琳、孫嘉薇 聯系電話：010-88085881、88085882 聯系傳真：010-88085255
（二）發行人律師 名稱：廣東信揚律師事務所 負責人：王琪
辦公地址：廣州市德政北路 538 號達信大廈 1209
經辦律師：全奮、陳競蓬 聯系電話：020-83276630 聯系傳真：020-83276487
（三）發行人審計驗資機構 名稱：國富浩華會計師事務所有限公司 法定代表人：楊劍濤 辦公地址：北京市海淀區西四環中路 16 號院 2 號樓 3 層 經辦人員：胡勇、張吉文
聯系電話：010-88215565
聯系傳真：010-88215565
第二節本次非公開發行前后公司基本情況
一、本次非公開發行前后前 10 名股東變化情況
（一）本次非公開發行前公司前 10 名股東及其持股情況如下（截至 2010 年 12 月 10
日）：
序號
股東名稱持股數量
（股）持股比例
（%）持有有限售條件股
份數量(股)
1新疆天山建材（集團）有限責任公司38,300,00038.3038,300,000
2國統國際股份有限公司11,250,00011.2511,250,000
3國統國際有限公司7,500,0007.507,500,000
4新疆三聯工程建設有限責任公司3,200,0003.200
5中國建設銀行－華夏優勢增長股票型
證券投資基金
3,197,424
3.20
0
6傅學仁2,146,8752.152,146,875
7西安市通達水泥制品機械設備有限責
任公司
1,391,746
1.39
0
8新疆金建建材有限責任公司780,0000.780
9中國銀行－嘉實主題精選混合型證券
投資基金
755,519
0.76
0
10中國建設銀行－華夏紅利混合型開放
式證券投資基金
708,982
0.71
0
合計69,230,54669.2359,196,875
（二）本次非公開發行后公司前 10 名股東及其持股情況如下（截至 2011 年 1 月 4 日）：
序號
股東名稱
持股數量（股）持股比例
(%)持有有限售條件股
份數量(股)
1新疆天山建材（集團）有限責任
公司
38,300,000
32.97
38,300,000
2國統國際股份有限公司11,250,0009.6911,250,000
3國統國際有限公司7,500,0006.467,500,000
4中國建設銀行－華夏優勢增長股
票型證券投資基金
5,187,424
4.47
2,800,000
5新疆三聯工程建設有限責任公司2,953,4602.540
6全國社保基金一零六組合2,850,0002.452,850,000
7上海天迪科技投資發展有限公司2,600,0002.242,600,000
8傅學仁2,146,8751.852,146,875
9梅強2,000,0001.722,000,000
9張傳義2,000,0001.722,000,000
合計76,787,75966.1171,446,875
（三）本次非公開發行前后最近一年的每股收益和每股凈資產
本次非公開發行 16,152,018 股。分別以 2009 年度、2010 年 1-9 月的財務數據為基礎 計算，公司本次非公開發行前后全面攤薄每股凈資產及每股收益如下：
財務指標本次發行前
（以發行前總股本計算）本次發行后
（以本次發行后總股本計算）
2009 年度2010 年 1-9 月2009 年度2010 年 1-9 月
全面攤薄每股凈資產（元）3.68264.03696.80007.1051
基本每股收益（元）0.51670.36430.44480.3137
注：1、發行前數據源自國統股份 2009 年年度報告、2010 年三季度報告；
2、發行后全面攤薄每股凈資產分別按照 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 9 月 30 日歸屬于母公司所有者 權益加上本次募集資金凈額之和除以本次發行后股本總額計算；
發行后全面攤薄每股收益分別按照 2009 年度和 2010 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次 發行后股本總額計算；
3、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股本總額為 100,000,000 股，本次非公開發行完成后，股本總額 為 116,152,018 股。
二、本次非公開發行對公司的影響
（一）對公司股本結構的影響
股份類型本次變動前本次變動增 減（股）本次變動后
數量（股）比例數量（股）比例
一、有限售條件股份59,363,06359.36%16,152,01875,515,08165.01%
二、無限售條件股份40,636,93740.64%040,636,93734.99%
三、股份總數100,000,000100.00%16,152,018116,152,018100.00%
（二）對公司業務的影響
本次非公開發行募集資金投資項目為公司的主營業務，本次發行完成后，公司的主營業 務未發生變化。募集資金投資項目實施后，公司的資本實力將進一步增強，公司競爭力和盈 利能力將得到進一步提升，為公司的可持續發展提供保證。
（三）對公司章程的影響
本次非公開發行股票完成后，公司需要根據發行結果修改公司章程所記載的股本結構及 注冊資本等相關條款。
（四）對公司高管人員結構的影響 截至本公告出具日，公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行完成后，
不會對高級管理人員結構造成重大影響。
（五）對公司財務狀況的影響 本次發行完成后，公司總資產和凈資產將有所增加，資產負債率將有所下降，營運資金
更加充足，有利于提高公司的資金實力和償債能力，降低財務風險，增強經營能力。
（六）對公司盈利能力的影響 本次募集資金將全部用于募集資金投資項目的建設經營，此次募集資金擬投資項目均經
過審慎論證，具有較強的抗風險能力和良好的盈利能力，能夠為股東創造更大價值。
（七）對公司現金流量的影響 本次發行完成后，公司籌資活動產生的現金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投
項目后，投資活動產生的現金流出量將大幅增加；在募投項目完成投入運營后，公司經營活 動產生的現金流量凈額將得到顯著提升。本次發行將進一步改善公司的現金流狀況，降低資 金成本。
（八）對關聯交易和同業競爭的影響 本次發行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關系、管理關系
等方面不會發生變化。公司業務和管理依然完全分開，公司人員各自獨立承擔其責任和風險。 本次發行不會導致公司與控股股東及其關聯人產生同業競爭及新的關聯交易。
同時，公司將嚴格按照中國證監會、證券交易所關于上市公司關聯交易的規章、規則和 規定，恪守《公司法》，依法監督股東履行職責和義務，確保上市公司依法運作，保護上市 公司及其他股東權益不受損害。
第三節發行人主要財務指標及管理層討論與分析
一、 主要財務指標
項目2010.9.302009.12.312008.12.312007.12.31
資產負債率（合并
報表口徑）
49.84%
54.18%
49.56%
67.57%
資產負債率（母公
司口徑）
63.53%
58.09%
50.57%
66.96%
流動比率2.161.481.191.00
速動比率1.501.051.000.77
利息保障倍數9.137.636.674.48
現金流量比率-0.780.33-0.16-0.03
現金流量債務比-0.470.27-0.16-0.03
總 資 產 周 轉 率
（次）
0.39
0.53
0.68
0.79
應收賬款周轉率
（次）
1.54
1.98
2.32
3.85
存貨周轉率（次）2.104.137.388.43
二、 償債能力分析
發行人最近三年及一期償債能力指標如下：
項目2010.9.302009.12.312008.12.312007.12.31
資產負債率（合并
報表口徑）
49.84%
54.18%
49.56%
67.57%
資產負債率（母公
司口徑）
63.53%
58.09%
50.57%
66.96%
流動比率2.161.481.191.00
速動比率1.501.051.000.77
利息保障倍數9.137.636.674.48
現金流量比率-0.780.33-0.16-0.03
現金流量債務比-0.470.27-0.16-0.03
從上表分析可以看出，發行人最近三年及一期流動比率和速動比率穩步提升。一方面， 發行人所處的行業周期較長，需要提前組織生產和儲備存貨，存貨類資產較流動負債增長較 快，這從流動比率的上升幅度明顯大于速動比率的上升幅度可以看出。另一方面，應收賬款 的回款與PCCP的施工進度密切相關，回收周期較長，應收賬款的增長也使得流動比率和速 動比率有一定幅度的上升。發行人最近三年存貨周轉和應收賬款周轉正常，流動比率和速動
比率真實的反映了其短期償債能力，短期償債能力較強。 發行人最近三年及一期利息保障倍數不斷上升，主要是因為銷售規模不斷擴大，成本費
用控制有效，盈利能力不斷提升，發行人凈利潤不斷增加。 發行人最近三年及一期資產負債率波動較大，2008年權益融資到位降低了資產負債率，
2009年隨著銷售規模的上升，自發性負債增長較快，資產負債率上升。從長遠來看，隨著發 行人銷售規模的進一步擴大，單純的負債投融資將進一步提高資產負債率和長期資本負債 率，降低其長期償債能力。
發行人最近三年及一期現金流量比率和現金流量債務比波動較大，主要是經營活動現金 流量波動較大。發行人所處行業受訂單驅動影響和季節性影響明顯，銷售收款和采購付款均 與訂單緊密相關，故經營活動現金流量不同年度之間波動較大。
三、 資產周轉能力分析 發行人最近三年及一期的資產周轉能力指標如下：
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
總資產周轉率（次）0.390.530.680.79
應收賬款周轉率（次）1.541.982.323.85
存貨周轉率（次）2.104.137.388.43
（一）應收賬款周轉能力分析
公司的應收賬款周轉率 2007 年、2008 年和 2009 年分別達到 3.85 次、2.32 次、1.98 次。 主要原因是公司新承接合同項目收入額逐年增加，應收賬款（包括應收 PCCP 銷售款和應收 質量保證金）的增長快于主營業務收入的增長，致使應收賬款周轉率逐年下降。具體表現在： 第一，PCCP 的銷售往往與重大的工程項目結合在一起，銷售款項往往要在工程完工驗收后 才能大部分收回，導致收款相對于銷售延后；第二，由于公司累計的 PCCP 的銷售金額比較 大，對應累積的 PCCP 銷售質保金的金額也比較大，并且質量保證金要在工程完工驗收后的 一至三年后才能償還。
2010 年 1-9 月應收賬款周轉率與往年同期相比上升，原因是 2010 年發行人的 PCCP 業 務量持續大額增加，營業收入比 2009 年同期上升 42.59%。同時發行人合理控制信用，應收 賬款規模基本保持穩定，所以應收賬款周轉率上升。隨著 2010 年供貨高峰的到來，發行人 收入的實現速度會快于 2010 年 1-9 月，因此合理預計，2010 年發行人全年的應收賬款周轉 率將呈回升趨勢。
（二）存貨周轉能力分析
發行人的存貨周轉率 2007 年、2008 年和 2009 年分別為 8.43 次、7.38 次和 4.13 次。存 貨周轉率下降的主要原因是最近三年訂單總規模增長迅速，在供貨之前需要提前準備采購、 生產和備貨，存貨的增長先于營業收入的增長，在準備大額訂單時更是如此。2009 年四季 度處于生產高峰，發行人為應對 PCCP 工程工期及合同訂單的履行要求，必須提前采購原材 料并組織生產以應對供貨高峰的到來，從而導致發行人各存貨項目特別是在產品、產成品余 額在 2009 年末大幅增加，從而導致 2009 年末庫存商品和在產品余額呈現臨時性高位。另外，
2009 年原材料價格處于低位，發行人抓住機遇加大了原材料的儲備，原材料的年末余額增 幅較大。
2010 年 1-9 月發行人存貨周轉率較低，主要是因為季節因素決定了一季度為傳統的生 產銷售淡季，一般而言，發行人每年上半年營業收入占全年比重低于 1/2；另外上半年發行 人實施原材料集中采購制度并為供貨高峰準備產成品也導致存貨周轉率處于階段性低位。在 大額訂單完成之后，存貨會回落到以往年末時的低位狀態，存貨周轉率會上升到與往年基本 持平的水平甚至略有上升。
四、 盈利能力分析
（一）利潤指標分析
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
綜合毛利率32.66%34.38%26.15%26.76%
銷售凈利率12.17%12.61%13.82%9.91%
權益凈利率9.86%14.11%21.89%23.37%
發行人最近三年及一期的毛利率穩中有升，主要得益于作為發行人核心產品的 PCCP 的 毛利率上升，這既說明了發行人的市場份額不斷擴大，主營業務核心競爭力突出，市場地位 不斷鞏固，同時也說明了發行人的存貨管理得當，成本控制能力較強。
從銷售凈利率來看，最近三年銷售凈利率波動上升。2008 年銷售凈利率較高，是因為 收購四川國統股權產生的營業外收入金額較大導致凈利潤大幅增加。2008、2009 年發行人 營業收入增長率分別為 18.32%、7.31%，營業成本增長率分別為 19.30%、-4.66%，營業總 成本增長率分別為 17.62%、0.43%，發行人營業收入的增長率均高于營業成本和營業總成本 的增長率，主要是由于 2009 年主要原材料價格大幅下降，反映了發行人盈利能力較強，市 場競爭地位和企業管理能力均不斷提升。2010 年 1-9 月銷售凈利率與 2009 年年銷售凈利率 持平，綜合考慮一季度為傳統的銷售淡季，固定運營成本相對較高的特點，發行人 2010 年
全年的銷售凈利率將會持續提升。 發行人權益凈利率有所下降，主要是因為權益性募集資金到位、經營利潤積累導致權益
迅速增長，凈利潤增長速度低于權益的增長率，權益凈利率下降。2010 年 1-9 月權益凈利 率較低主要是因為一季度為傳統的銷售淡季，收入較小，運營成本相對較高。發行人 2010 年合同訂單充分,將有力促進 2010 年收入利潤水平的高速增長，全年權益凈利率將呈上升態 勢。
（二）期間費用指標分析
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
銷售費用收入比7.27%7.62%4.62%6.19%
管理費用收入比8.00%8.11%7.14%7.01%
財務費用收入比1.83%2.40%2.69%2.88%
合計17.10%18.13%14.45%16.08%
從上表可以看出，發行人最近三年及一期三項期間費用與營業收入的比例基本保持穩 定，無重大異常波動。
近三年發行人銷售費用收入比平均為 6.14%,各年呈小幅波動趨勢，主要是由于運輸費 的波動引起的。近三年運輸費占銷售費用的比例平均在 85%左右。一般情況下，發行人簽 訂的 PCCP 采購合同為總價合同，即合同總金額中包括了運輸費等與合同履行相關的費用。 但發行人 2008 年簽訂的哈爾濱磨盤山二期銷售合同的運費為客戶承擔，該合同 2008 年實現 的收入為 11,494 萬元，占 2008 年營業收入的 28.87%，所以運輸費占銷售費用和營業收入的 比例均較低。2008 年后，發行人利用募集資金實施了跨區域募投項目，業務領域逐步擴大， 運輸里程有所延長，單位產品運輸費有所增長，導致銷售費用和銷售費用收入比有所上升。
2010 年 1-9 月銷售費用收入比與去年基本持平。運輸費的增長既是發行人成功實施區域擴 張戰略的結果，同時降低包括運輸費在內的成本費用也是發行人繼續實施區域擴張戰略的原 因和優勢之一。
管理費用收入比基本保持穩定，略有上升。發行人近年實施區域擴張戰略，實施了包括 新疆、華南、東北的募投項目，并利用自有資金有選擇性的進入地鐵管片領域。與區域擴張 戰略相對應的管理成本也有所上升，最近三年管理費用的增長主要來源于中山銀河、哈爾濱 國統、四川國統的增長。2009 年公司管理費用總額增加 622.80 萬元，其中中山銀河增長 200.99 萬元，哈爾濱國統增長 271.94 萬元，四川國統增長 266.20 萬元，以上三個擴張區域合計增 長 739.13 萬元。可見管理費用的增長與公司的發展戰略相適應，費用的適度增長性控制有 效的促進了公司效益的提升和經營風險的降低。2010 年 1-9 月管理費用收入略偏高主要是
發行人除華南區域外季節因素明顯，一季度收入占全年收入比重較小，故一季度管理費用收 入比偏高，從 2010 年全年來看，管理費用收入比會維持在與往年基本持平的水平。
財務費用收入比基本保持穩定并有小幅降低，主要是因為公司募集權益資金后，收入增 長，借款和利息支出同比保持穩定，財務成本有所降低。
綜上，從費用控制的角度來看，發行人的費用控制有效，降低了經營風險和財務風險， 從而降低了資本成本；從費用所產生的效益的角度來看，費用的適度增長保證了公司戰略的 實施，保障了收入和利潤的增長，提升了公司的盈利能力。
五、 現金流量分析
單位：萬元
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
經營活動產生的現金流量凈額-21,439.8313,483.99-5,481.64-842.59
投資活動產生的現金流量凈額-2,025.17-3,668.40-5,773.01-2,066.21
籌資活動產生的現金流量凈額10,610.32-232.0813,499.562,717.25
現金及現金等價物凈增加額-12,854.699,583.512,241.10-195.80
（一）經營活動產生的現金流量分析
2007 年發行人經營活動現金凈流量為-842.59 萬元，主要是因為發行人近年銷售增長較 快，而 PCCP 產品生產和供貨周期較長，導致流動資產占用較大；同時應收賬款的回款一般 是在生產和供貨之后，所以應收賬款的增長也是經營活動現金凈流量為負的重要原因。
2008 年經營活動產生的現金流量凈額為大額負數，主要是 2008 年發行人在營業收入增
加、凈利潤增加的同時,應收賬款也較 2007 年末大幅增加 10,229.67 萬元，預付款項增加
889.71 萬元，同時預收款項同比下降 2,993.46 萬元所致。
2009 年發行人經營活動現金流為 13,483.99 萬元，主要原因是 2009 年發行人業務訂單 增加，預收廣東自來水公司 8,790.98 萬元所致；預收賬款 2009 年末余額比 2008 年末余額增 加 13,689.35 萬元，增幅 6,140.32%。同時應收賬款回款良好，營業收入同比 2008 年增長
7.31%，應收賬款較 2008 年減少了 1,362.80 萬元，減少 6.13%。
2010 年 1-9 月經營活動現金流為-21,439.83 萬元，主要是由于發行人應收賬款增加、提 前儲備存貨、預交稅費所致。發行人應收賬款 2010 年 9 月末較 2009 年末增加 4,738.75 萬元， 購買原材料等支付的預付賬款 2010 年 9 月末較 2009 年末增加 8,441.32 萬元；同時，2010 年 9 月末存貨余額較 2009 年末增加 2,449.89 萬元。綜合發行人的實際情況來看，2010 年下 半年及以后待履行的合同金額為 7.31 億元，經營形勢良好。最近三年,每年上半年為發行人
的主要備貨期，預付賬款和存貨在上半年持續增長,占用流動資金；而下半年為發行人的主 要交貨期，存貨和預付賬款余額將逐步下降，經營活動現金凈流量明顯增加，全年經營現金 流量將會維持在正常水平。
綜合而言，發行人最近三年經營活動現金流量凈額為 7,159.76 萬元，最近三年扣除非經 常性損益后的凈利潤之和為 11,115.08 萬元，經營活動現金凈流量之和占扣除非經常性損益 后的凈利潤之和的比例為 64.41%。經營活動現金凈流量最近三年平均為 2,386.59 萬元，最 近三年平均每股經營活動產生的現金流量凈額為 0.30 元(按加權平均股本 8,000 萬股計算)。 發行人最近三年經營活動產生的凈現金流量與凈利潤基本匹配，說明發行人經營穩健，商業 信用控制合理有效，現金收支正常，盈利質量高，公司近三年來經營活動產生的現金流量呈 現良好增長的態勢。
（二）投資活動產生的現金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月發行人投資活動現金凈流量分別為-2,066.21 萬元、-5,773.01 萬元、-3,668.40 萬元、-2,025.17 萬元。發行人投資活動支付的現金總體呈 增長趨勢，金額較大且出現負數，主要是由于發行人擴大規模，用于投資固定資產等現金支 出擴大所致。2008 年以前主要是使用負債和自有資金投資。2008 年初，發行人首次公開發 行股票募集資金到位，并陸續投入到承諾投資項目中，購置了大量固定資產。
發行人固定資產投資規模的不斷擴大，顯示出發行人具有良好的發展后勁。
（三）籌資活動產生的現金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月發行人籌資活動現金凈流量分別為 2,717.27 萬元、13,499.56 萬元、-232.08 萬元、10,610.32 萬元。其中 2007 年主要是因為銀行借款增 加所致；2008 年系首次公開發行股票進行權益籌資并適當增加了負債融資所致；2009 年發 行人籌資活動現金流為-232.08 萬元，主要原因是銀行借款籌資無重大變化，當期支付利息 和股利所致；2010 年 1-9 月籌資活動現金流為 10,610.32 萬元，主要是由于增加了 11,200.00 銀行借款。
發行人最近三年的籌資活動凈流量有下降的趨勢并呈現負數，主要是因為發行人生產經 營規模不斷擴大，對融資的需求日益強烈，但保持合理的資本成本和資本結構的要求約束了 發行人銀行借款籌資的規模，因此發行人 2008 年、2009 年末的銀行借款規模始終在 1.5 億 元左右，且長期借款占借款的比重上升。
與此同時，發行人 2008 年、2009 年新增訂單總額分別增長 43.73%、29.46%，2010 年
第四節本次募集資金運用
一、本次募集資金投資項目情況
經公司 2010 年 5 月 9 日第三屆董事會第二十二次會議和 2010 年 6 月 17 日 2010 年第二 次臨時股東大會審議通過，本次非公開發行募集資金擬投資于以下項目：
序 號
項目名稱
項目實施主體目前發行
人持股比 例（%）
項目總投資
（萬元）
擬用募集資金
（萬元）
1伊犁國統管道工程有限責任
公司 PCCP 生產線建設項目伊犁國統管道工
程有限責任公司
100%
7,809.14
7,809.14
2新疆天河管道工程有限責任
公司 PCCP 生產線技改擴建項 目
新疆天河管道工 程有限責任公司
90%
4,516.70
4,516.70
3中山銀河管道有限公司 PCCP
生產線技改擴建項目中山銀河管道有
限公司
73%
4,870.05
4,870.05
4新疆國統管道股份有限公司
高州 PCCP 生產線建設項目新疆國統管道股
份有限公司
-
6,628.12
6,628.12
5新疆國統管道股份有限公司
天津 PCCP 生產線建設項目新疆國統管道股
份有限公司
-
8,947.32
8,947.32
6新疆國統管道股份有限公司
大連盾構環片生產線建設項 目
新疆國統管道股 份有限公司
-
4,814.73
4,814.73
7四川國統混凝土制品有限公
司成都盾構環片生產線技改 擴建項目
四川國統混凝土 制品有限公司
100%
4,481.39
4,481.39
8新疆國統管道股份有限公司
企業技術中心建設項目新疆國統管道股
份有限公司
-
1,543
1,543
合計-43,610.4543,610.45
如果本次實際募集資金相對于擬投入募集資金存在不足，公司將通過自籌資金彌補不足 部分。在不改變擬投資項目的前提下，董事會可按照相關規定對上述項目的具體投資實施計 劃、擬投入募集資金順序和金額進行調整。本次非公開發行募集資金到位之前，公司如根據 項目進度的實際情況以自籌資金先行投入的，則在募集資金到位之后予以置換。
二、募集資金對公司生產能力的影響
本次募投新增 PCCP 產能與各募投項目達產后預計實現的銷售收入如下表：
序號
募投項目
新增 PCCP 產能預計達產后項目年均實
現收入（10 年計算期）
1
伊犁國統管道工程有限責任公司
PCCP 生產線建設項目57km （DN2200mm ）和 45km
(DN1200mm) （折合標準管
57+13.60=70.60km）
14,253.29 萬元
2新疆天河管道工程有限責任公司
PCCP 生產線技改擴建項目
30km(DN2200mm)
5,784.62 萬元
3中山銀河管道有限公司 PCCP 生產
線技改擴建項目96km(DN1200mm)
（折合標準管 29km）
9,977.44 萬元
4新疆國統管道股份有限公司高州
PCCP 生產線建設項目
60km(DN2200mm)
13,538.46 萬元
5
新疆國統管道股份有限公司天津
PCCP 生產線建設項目57km （DN2200mm ）和 45km
(DN1200mm) （折合標準管
57+13.60=70.60km）
15,849.85 萬元
合計折合標準管：約為 260km59,403.66 萬元
新增產能與發行人現有產能的匹配關系如下：
產能類別產能（標準管 km）PCCP 收入（萬元）收入/產能（萬元）
現有產能
220
40,156.85
182.53
募投新增產能
260
59,403.66
228.48
注：現有產能對應的收入為 2009 年 PCCP 實現的收入，募投新增產能對應的收入為募投項目可行性研
究報告預測的 PCCP 年均收入。
發行人目前的產能為年產 220km 標準管，2009 年 PCCP 業務實現收入 40,156.85 萬元， 扣除其他因素的影響，發行人 2009 年既有產能 220km 的單位產能產生的營業收入為 182.53 萬元/km。募投項目新增產能 260km 的單位產能的營業收入為 228.48 萬元/km，未來發行人 的產能擴張與收入增長基本匹配。
按照發行人 2006-2009 年 PCCP 業務收入復合增長率 50.23%計算，結合發行人目前的 產能利用率，發行人本次募投項目新增 PCCP 產能在 3 年以內可以消化完畢，發行人 PCCP 產能擴張是謹慎的、合理的。
三、募集資金投入對公司經營模式的影響 本次募集資金使用不會導致發行人生產經營模式的變化。
本次發行完成后，發行人將進一步鞏固各個區域市場的戰略布局和網絡延伸，優化區域 業務組合，向成為中國水資源開發利用行業最具解決能力服務商的目標穩步邁進；同時，本 次發行完成后，發行人主營業務結構更加完善，盾構管片業務將為發行人貢獻新的利潤增長
點，發行人盈利來源更加穩定、盈利結構更加合理。 四、募集資金運用對公司整體財務狀況及經營成果的影響
1、對發行人業務發展和盈利能力的影響 本次募集資金將全部用于募集資金投資項目的建設經營，投資建設項目將擴大發行人現
有產品的生產能力、優化發行人主營業務結構、完善發行人區域業務布局。發行人的業務結 構也因此更趨于穩固、合理，抗風險能力得以提高。本次募集資金投資項目的實施，將迅速 提高發行人的營業收入和凈利潤，極大地提升發行人持續盈利能力。此次募集資金擬投資項 目均經過審慎論證，具有較強的抗風險能力和良好的盈利能力，能夠為股東創造更大價值。
由于募集資金投資項目需要一定的建設期，在短期內凈資產收益率會有一定程度的降 低。但是從中長期看，發行人本次募集資金投資項目將擴大現有產品的生產能力，隨著募集 資金投資項目的逐步達產，發行人的盈利能力持續提升，發行人的凈資產收益率將穩步提高。
2、對發行人財務狀況的影響 本次募集資金到位后，發行人的總資產和凈資產規模都將有較大幅度的增加，資產負債
率大幅度下降，同時其它指標也將會大幅度變化，如短期內流動資產（現金）大幅度增加， 流動比率和速動比率大幅度升高，企業的長期償債能力和短期償債能力都大大增強，發行人 的財務結構得到優化，債務融資能力將得到增強。
3、對發行人現金流量的影響 本次發行完成后，公司籌資活動產生的現金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投
項目后，投資活動產生的現金流出量將大幅增加；在募投項目完成投入運營后，公司經營活 動產生的現金流量凈額將得到顯著提升。本次發行將進一步改善公司的現金流狀況，降低資 金成本。
第五節保薦人關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見
保薦人（主承銷商）宏源證券股份有限公司認為：本次非公開發行的發行價格、發行數 量、發行對象及其獲配數量和募集資金數量符合發行人股東大會決議和《公司法》、《證券 法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、 法規的規定；對認購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合 發行人及其全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》 和《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。
第六節發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見
廣東信揚律師事務所認為：發行人本次非公開發行已經依法取得了必要的授權和批準； 本次非公開發行方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司 非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定；本次非公開發行的認購對象具備作為本 次非公開發行的發行對象的主體資格，合法有效；本次非公開發行的《認購合同》、《認購邀 請書》、《申購報價單》等法律文件已經本律師見證，合法有效；本次非公開發行的全部過程 已經本律師詳細認證，合法合規；本次非公開發行結果公平、公正，符合非公開發行股票的 有關規定。
第七節新增股份的數量及上市時間
本次發行新增 16,152,018 股股份已于 2011 年 1 月 4 日在中國證券登記結算有限責任公 司深圳分公司辦理完畢登記托管手續。
本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為 2011 年 1 月 11 日。此次新增
16,152,018 股自 2011 年 1 月 11 日起限售期為 12 個月。根據深圳證券交易所業務規則規定， 公司股票價格在 2011 年 1 月 11 日不除權，股票交易不設漲跌幅限制。
第八節備查文件
一、備查文件
1、保薦人出具的發行保薦書和盡職調查報告；
2、發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告；
3、中國證券監督管理委員會核準文件。 二、查詢地點 新疆國統管道股份有限公司董事會辦公室 地址：新疆烏魯木齊市米東區公司董事會辦公室 聯系人：欒秀英、陳瑩
郵編：831407 電話：0991-3325685 三、查詢時間
除法定節假日以外的每日上午 10:00-12:00，下午 3:00-5:30。 四、信息披露網址
巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。
（此頁無正文，為《新疆國統管道股份有限公司非公開發行股票發行情況報告及上市公告 書摘要》之蓋章頁）
發行人：新疆國統管道股份有限公司
二一一年一月十日
