股票簡稱：中聯重科 股票代碼：000157公告編號：2006-17
保薦機構：
董事會聲明
本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。
本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。
2、本公司股權分置改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，因此，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
3、截至本說明書簽署日，本公司非流通股股東深圳市金信安投資有限公司將所持本公司4，700萬股股份質押給長沙市商業銀行瑞昌支行，質押期限為2005年1月26日至質權人申請解凍為止。由于深圳市金信安投資有限公司共持有本公司8，030.1702萬股股份，故上述質押事項并不影響本次股權分置改革相關對價安排。截至本說明書簽署日，本公司其他非流通股股東所持本公司股份不存在質押、凍結、權屬爭議的情形。
由于距所送股份到帳日尚有一定時間間隔，非流通股股東作為對價安排的股份仍存在被質押、凍結或發生權屬爭議的可能。
4、在本次股權分置改革實施前，公司非流通股存在協議轉讓事項：（1）2006年4月30日，本公司非流通股股東深圳市金信安投資有限公司（以下簡稱“金信安”）與北京佳和聯創投資顧問有限公司（以下簡稱“佳和聯創”）簽署了《上市公司法人股轉讓協議》，佳和聯創擬受讓金信安持有的中聯重科全部法人股（共計80，301，702股），本次轉讓尚需在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理轉讓過戶手續；（2）同日，佳和聯創與設立于英屬維爾京群島的佳卓集團有限公司（以下簡稱“佳卓集團”）簽署了附條件成立的《上市公司法人股轉讓協議》，佳和聯創同意一旦其從金信安受讓的法人股完成股權過戶，將把該等股份全部轉讓給佳卓集團，鑒于佳卓集團為境外法人，本次股權轉讓需商務部批準及辦理轉讓過戶手續。
根據金信安、佳和聯創、佳卓集團分別出具的承諾函，在本次股權分置改革實施股權登記日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成轉讓過戶手續，則相關對價安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安轉讓過戶至佳和聯創，但未轉讓過戶至佳卓集團，則相關對價安排由佳和聯創支付；（3）上述股份轉讓過戶至佳卓集團，則相關對價安排由佳卓集團支付，在此情況下，本次股權分置改革方案亦需取得商務部的批準。
5、本公司于2005年4月13日召開第二屆董事會第27次會議審議通過了2005年度利潤分配預案（每10股派人民幣現金0.4元），并將于2005年5月15日召開2005年年度股東大會審議該項利潤分配預案。如果該項利潤分配預案通過公司年度股東大會審議，本公司擬于本次股權分置改革實施日之前，實施公司2005年年度利潤分配方案。
重要內容提示
一、改革方案要點
公司全體非流通股股東同意按比例向流通股股東作出對價安排，以換取其非流通股份的流通權。根據股權分置改革方案，相關股東會議股權登記日登記在冊的全體流通股股東將按每10股流通股獲送3.0股的對價。
二、本次改革無追加對價安排
三、非流通股股東的承諾事項
1、本公司全體非流通股股東承諾，自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓原非流通股股份。
2、持有本公司股份總數5％以上的非流通股股東，即長沙建設機械研究院有限責任公司和深圳市金信安投資有限公司，還分別承諾，在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不得超過5％，在24個月內不得超過10％。
3、鑒于金信安與佳和聯創之間、以及佳和聯創與佳卓集團之間存在股權轉讓協議，該等轉讓能否完成存在不確定因素，相關當事人承諾，在本次股權分置改革實施股權登記日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成轉讓過戶手續，則相關對價安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安轉讓過戶至佳和聯創，但未轉讓過戶至佳卓集團，則相關對價安排由佳和聯創支付；（3）上述股份轉讓過戶至佳卓集團，則相關對價安排由佳卓集團支付。
四、本次改革相關股東會議的日程安排
1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年5月26日
2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年6月6日
3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月2日、5日、6日
五、本次改革相關證券停復牌安排
1、本公司董事會將申請相關證券自5月9日起停牌，最晚于5月19日復牌，此段時期為股東溝通時期。
2、本公司董事會將在5月18日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。
3、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。
六、查詢和溝通渠道
熱線電話： 0731-8928240（8928241、8928242、8928243）
傳真： 0731－8928244
電子信箱： 000157@zljt.com
公司網站： www.zljt.com
深圳證券交易所網站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股權分置改革方案
根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）、證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）、國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》（國資發產權[2005]246號）等文件精神，中聯重科董事會按照全體非流通股東的委托，按照“公開、公平、公正”、簡單易行、維持市場穩定的原則，提出以下股權分置改革方案：
（一）改革方案概述
1、對價安排的形式、數量或者金額
公司全體非流通股股東同意以存量股份向流通股股東作出對價安排，以換取其非流通股份的流通權。具體為：在保持公司總股本50，700萬股總數不變的前提下，由全體非流通股股東按比例向相關股東會議股權登記日登記在冊的全體流通股股東共計送出5，070萬股，即流通股股東每持有10股流通股獲送3.0股的對價。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。方案實施后，公司總股本、資產、負債、所有者權益、每股收益等指標均保持不變。
2、對價安排的執行方式
公司非流通股東應在股權登記日之前依據有關規定將其持有的、履行上述對價安排義務所需的中聯重科股份在登記結算公司辦理有關保管手續，以確保履行該等支付義務。一旦股權分置改革方案獲得相關股東會議審議通過，作為履行該等支付義務的股票將作為對價支付給流通股東。
在方案實施當天，按照深交所和登記結算公司的操作程序，流通股股東取得非流通股股東派送的股份，并在派送后的第一個交易日即可上市流通。原非流通股股東所持有的公司股份于方案實施后的第一個交易日即獲得流通權，但其股份的流通應根據其所承諾的鎖定期安排進行。
3、追加對價安排的方案
本公司本次股權分置改革方案無追加對價安排。
4、執行對價安排情況表
股改方案實施后非流通股股東執行對價安排的情況如下表所示：
注：鑒于金信安與佳和聯創之間、以及佳和聯創與佳卓集團之間存在股權轉讓協議，該等轉讓能否完成存在不確定因素，相關當事人承諾，在本次股權分置改革實施股權登記日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成轉讓過戶手續，則相關對價安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安轉讓過戶至佳和聯創，但未轉讓過戶至佳卓集團，則相關對價安排由佳和聯創支付；（3）上述股份轉讓過戶至佳卓集團，則相關對價安排由佳卓集團支付。
5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表
根據非流通股股東的承諾，有限售條件的股份可上市流通預計時間表如下表所示：
注：1、G 指公司股改方案實施后首個交易日。
2、鑒于金信安與佳和聯創之間、以及佳和聯創與佳卓集團之間存在股權轉讓協議，該等轉讓能否完成存在不確定因素，相關當事人承諾，在本次股權分置改革實施股權登記日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成轉讓過戶手續，則相關對價安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安轉讓過戶至佳和聯創，但未轉讓過戶至佳卓集團，則相關對價安排由佳和聯創支付；（3）上述股份轉讓過戶至佳卓集團，則相關對價安排由佳卓集團支付。根據相關當事人承諾，新股東所持股份之限售條件不變。
6、改革方案實施后股份結構變動表
股權分置改革方案實施后，公司股份結構變動如下表：
7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法
本公司全體非流通股股東已簽署相關協議一致同意參加本次股權分置改革，沒有表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東。
8、其他需要說明的事項
本公司股權分置改革方案無其他需說明的事項。
（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
1、確定合理對價的思路
首先參照成熟市場可比公司的情況測算公司股權分置改革后合理市盈率，并以此估算股權分置改革完成后公司股票的合理價格，根據該價格與目前公司流通股股東的持股成本之間的差額作為應支付的流通權對價價值。以此對價價值為標準確定實際執行的對價安排。
2、對價水平的確定
（1）方案實施后市盈率倍數
中聯重科屬于工程機械行業，目前國際資本市場上與公司處于同行業的上市公司的市盈率水平見下表：
綜合考慮境外成熟市場中同類上市公司的市盈率，并考慮到中聯重科自身成長能力、管理能力、盈利能力和經營能力水平，預計本方案實施后公司的股票市盈率水平約為15倍。
（2）毎股收益水平
2005年公司實現主營業務收入327，888.54萬元，實現利潤總額31，362.74萬元，凈利潤31，047.86萬元，毎股收益0.61元。
（3）股權分置改革方案實施后股票合理理論價格
公司2005年度每股收益為0.61元，以15倍市盈率計算，則方案實施后中聯重科預計理論股價為9.15元。
（4）股權分置改革前流通股股東的持股成本
截至2006年4月28日，中聯重科股票在股權分置改革方案公告前最后一個交易日（4月28日），及之前10、20、30、60個交易日的加權平均價格如下：
為最大程度上保護流通股股東的利益，取上述交易日成交均價的最高值11.17元/股作為改革前流通股東的持股成本。
（5）理論對價水平的確定
以股權分置改革前后流通股股東不受損失為原則，中聯重科股改理論送股比例R的計算公式如下：
P1＝P2＋R*P2
其中：
P1：股權分置改革前流通股股東的持股成本11.17元/股；
P2：股權分置改革方案實施后股票合理理論價格9.15元；
R：理論送股比例，經計算理論送股比例為10送2.208股。
（6）實際執行的對價安排
為進一步保護流通股股東的利益，公司全體非流通股東同意按每10股流通股獲送3股的水平執行對價安排，即每10股流通股可獲得3.0股的對價股份，非流通股支付給流通股的對價股份總數為50，700，000股。
3、保薦機構的意見
基于上述分析，本公司的保薦機構中信證券認為：本方案對價水平安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠利益，并有利于公司的發展和市場的穩定，充分保護了改革前后流通股股東的利益。
二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排
1、公司全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
（1）本公司全體非流通股股東承諾，自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓原非流通股股份。
（2）持有本公司股份總數5％以上的非流通股股東，即長沙建設機械研究院有限責任公司和深圳市金信安投資有限公司，還分別承諾，在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不得超過5％，在24個月內不得超過10％。
（3）鑒于金信安與佳和聯創之間、以及佳和聯創與佳卓集團之間存在股權轉讓協議，該等轉讓能否完成存在不確定因素，相關當事人承諾，在本次股權分置改革實施股權登記日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成轉讓過戶手續，則相關對價安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安轉讓過戶至佳和聯創，但未轉讓過戶至佳卓集團，則相關對價安排由佳和聯創支付；（3）上述股份轉讓過戶至佳卓集團，則相關對價安排由佳卓集團支付。
2、履約方式及風險防范
在股權分置改革事項公告后，非流通股東將委托公司到證券登記結算公司針對非流通股股東用于執行對價安排的股份辦理臨時保管，以保證在方案通過A 股市場相關股東會議表決后及時向流通股股東劃付對價股份。在本次股權分置改革相關對價劃付之后，非流通股東將委托上市公司到證券登記結算公司將有限售條件的股份予以鎖定，這將從技術上保證非流通股股東嚴格履行限售期的承諾。
3、履約擔保安排
由于相關股份將在深交所和登記結算公司辦理臨時保管和鎖定手續，故相關承諾事項不需要額外的履約擔保安排。
4、違約責任
本公司全體非流通股股東分別作出以下保證：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”
5、承諾人聲明
本公司全體非流通股股東分別作出以下聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”
三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況
公司全體非流通股東共同提出改革動議，截至本說明書簽署日，公司非流通股股東的持股情況如下：
截至本說明書簽署之日，本公司非流通股股東深圳市金信安投資有限公司將所持本公司4，700萬股股份質押給長沙市商業銀行瑞昌支行，質押期限為2005年1月26日至質權人申請解凍為止。截至本說明書簽署之日，本公司其他非流通股股東所持本公司股份不存在質押、凍結、權屬爭議的情形。
四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案
本公司特別提醒投資者注意下列風險：
（一）無法獲得國有資產監督管理部門審批同意的風險
由于公司的控股股東長沙建設機械研究院有限責任公司是國有控股企業，其作出對價安排需要取得湖南省國有資產監督管理部門的審批同意，并存在無法獲得批準的風險。
若在本次相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得湖南省國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。如果最終無法取得湖南省國資委的批準，則股權分置改革方案將不會付諸實施。
（二）非流通股東股份被質押、凍結、權屬爭議導致無法執行對價安排的風險
截至本說明書簽署日，本公司非流通股股東深圳市金信安投資有限公司將所持本公司4，700萬股股份質押給長沙市商業銀行瑞昌支行，質押期限為2005年1月26日至質權人申請解凍為止。由于深圳市金信安投資有限公司共持有本公司8，030.1702萬股股份，故上述質押事項并不影響本次股權分置改革相關對價安排。截至本說明書簽署日，本公司其他非流通股股東所持本公司股份不存在質押、凍結、權屬爭議的情形。
由于距所送股份到帳日尚有一定時間間隔，非流通股股東作為對價安排的股份仍存在被質押、凍結或發生權屬爭議的可能。
若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被質押、凍結或發生權屬爭議，以致無法執行對價安排，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。
（三）無法得到相關股東會議表決通過的風險
根據中國證監會相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持有表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。因此，本次股權分置改革存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
公司非流通股股東將積極展開與流通股股東的溝通工作，并廣泛聽取流通股股東對本方案的意見，嚴格履行信息披露義務，爭取使本方案順利獲得相關股東的批準。若方案沒有獲得相關股東會議表決通過，非流通股股東可以在三個月后，按照《上市公司股權分置改革管理》辦法第五條的規定再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。
五、公司聘請的保薦機構和律師事務所
（一）保薦意見結論
在公司及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，中信證券股份有限公司認為：公司股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、證監會關于《上市公司股權分置改革管理辦法》、深交所發布的《上市公司股權分置改革業務操作指引》以及其他有關法律法規的規定，體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則，非流通股股東為其所持有股份取得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的，基于上述理由，本保薦機構愿意推薦中聯重科進行股權分置改革。
（二）律師意見結論
北京市天銀律師事務所認為，公司本次股權分置改革符合《公司法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《業務操作指引》以及中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；本次股權分置改革方案尚待公司股東大會和湖南省國有資產監督管理委員會的批準。本次股權分置改革實施前，如佳卓集團有限公司取得協議約定的公司股權，公司股權分置改革方案經公司股東大會表決通過后，尚需獲得中華人民共和國商務部批準。本次股權分置改革導致的股份變動的合規性應在得到深圳證券交易所的確認后實施。
長沙中聯重工科技發展股份有限公司董事會
二○○六年五月八日
