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一、交易概述
公司于2005年10月24日召開了第四屆董事會第十四次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于出售徐州利勃海爾混凝土機械有限公司股權的議案》。本次交易未構成關聯交易。該交易尚需經徐州市政府有關部門批準。
公司擬將持有徐州利勃海爾混凝土機械有限公司(以下簡稱XLC)的50%股權出售給利勃海爾CMC技術有限公司(以下簡稱CMC)，出售價格為620萬歐元，合同價款以歐元支付。在不遲于合同生效日之時，CMC應解除本公司為XLC貸款提供的所有擔保。
在付款、結匯前有匯率變動的風險。
二、交易對方情況介紹
1、交易對方名稱：利勃海爾CMC技術有限公司(英文名稱為：Liebherr-CMCtec GmbH)
2、法定代表人：Mr.Guenther Hardock，Dr.Helmut Limberg；
3、注冊地址：Biberach a.d.Riss/Germang；
4、注冊資金：5千萬歐元；
5、主營業務范圍：
a)兼并并參與管理其他公司，包括但不僅限于：
--開發、設計、制造或銷售用于物體提升或在材料處理區使用的起重機械；抗磨軸承；用于生產準備、材料配件、循環、運輸以及水泥處理的驅動部件及控制技術和設備；以及各種濕度測量的材料。
--銷售工程機械或其他產品的公司。
b)規劃并實現工業廠房整合，以及在該領域提供咨詢服務。
6、最近財務指標情況：截至2004年12月31日，CMC公司經審計的總資產為3,919,346,842歐元，凈資產為2,863,601,505歐元，負債為1,055,745,337歐元。
2004年1-12月的凈利潤為177,628,770歐元。
三、交易標的基本情況
交易標的為公司持有XLC50%的股權，包括附屬于該股權的自2005年1月1日起的所有現有和未來利益、權利和義務、責任。
XLC是經江蘇省人民政府批準(批準文號為外經貿蘇府資字［1995］23088號)，由公司和利勃海爾投資股份有限公司共同投資，于1995年12月26日在徐州市工商行政管理局注冊成立的中外合資經營企業，注冊號為企合蘇徐總副字第000717號，注冊資本為1800萬德國馬克，中、外方持股比例分別為40%和60%。經營范圍：生產、銷售、安裝液壓混凝土攪拌車和攪拌站及售后服務和零部件銷售。
1999年8月25日經公司第二屆董事會第七次會議審議批準，公司增投360萬元德國馬克即增持XLC10%的股權，增持后，公司持有XLC50%的股權，XLC注冊資本也增至2160萬德國馬克。2003年1月1日，利勃海爾投資股份有限公司將其持有的XLC50%的股權轉讓給CMC。
根據畢馬威華振會計師事務所上海分所出具的［KPMG-B(2005)ARN0.0415］審計報告，截至2004年12月31日，XLC資產總額為33,770.00萬元，負債總額為22,741.25，應收款項總額為18,177.32萬元，凈資產總額為11,028.75萬元。2004年度實現主營業務收入42，632.66萬元，主營業務利潤504.14萬元，凈利潤-2829.81萬元。
根據江蘇蘇亞金城會計師事務所有限公司出具的［蘇亞審證(2005)260號］審計報告，截至2005年6月30日，XLC資產總額為29,034.20萬元，負債總額為19,848.45萬元，凈資產為9,185.75萬元。2005年1-6月實現主營業務收入10,258.81萬元，主營業務利潤-257.94萬元，凈利潤-1，843萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
(一)合同主要內容
1、公司將持有XLC50%的股權轉讓CMC，包括附屬于該股權的自2005年1月1日起的所有現有和未來利益、權利和義務、責任。
2、股權轉讓價格雙方協商確定為620萬歐元。
3、結算方式：以歐元支付交易價款。交易價款應當于股權轉讓合同及新的公司章程經主管部門批準、且新的營業執照頒發給XLC后兩周內支付。
4、股權交付狀態：公司保證轉讓標的無任何第三方權利或其他物上負擔，將確保辦理股權轉讓及交易中涉及的任何資產轉讓的所有法定手續，并取得任何相關許可登記及相關批準。
5、合同生效條件
(1)雙方正式簽字；
(2)合同的全部內容以及XLC新的公司章程已獲審批機關批準。
6、本次交易不涉及其他人員的安排問題。但公司承諾不對XLC員工的就業和辭職施加任何影響。
7、CMC應當盡其所有努力與相關銀行達成協議，在不遲于股權轉讓合同生效日之時解除公司為XLC貸款提供的所有擔保。
(二)作價依據：以經審計的凈資產為基礎，雙方協商確定交易價格。
根據江蘇蘇亞金城會計師事務所有限公司出具的［蘇亞審證(2005)260號］審計報告，截止2005年6月30日，XLC的凈資產帳面值為99,865,914元人民幣，凈資產審計調整值為91,857,478元人民幣。
(三)交易對方履約能力分析：截至2004年12月31日，CMC經審計的財務指標情況：總資產3,919,346，842歐元，凈資產2,863,601,505歐元，負債1,055,745,337歐元。根據CMC凈資產情況，公司認為其有能力支付購買股權的價款。
五、交易涉及的人員安置
(一)公司推薦的董事、監事退出。
(二)經營層：不再設置中方總經理，現職中方總經理由外方聘用。
六、交易目的和對公司的影響
(一)本次交易主要目的一是公司根據產品發展戰略調整產品線；其次是規避投資風險。
(二)本次交易對公司的持續經營能力不產生實質性影響，對公司本期和未來的財務狀況、經營成果不產生重大影響。公司合并報表的范圍不會受到影響。目前公司沒有為XLC提供任何銀行貸款擔保。截至2005年6月30日，公司對XLC存在應付帳款115萬元，預付帳款5.6萬元，除此之外，不存在其他資金占用情況。
(三)公司預計從本次交易中獲取的利益
截止2005年6月30日，公司所持有的XLC50%的帳面投資額為4825.5685萬元，本次交易價格為620萬歐元，以2005年9月16日的外匯牌價折合為6133.102萬元人民幣，對照2005年6月30日的帳面凈額，公司預計從此次交易中獲得1307.5335萬元的收益。在付款、結匯前有匯率變動的風險，實際結匯入帳時的損益預計會有變化。
本次交易獲得的資金將用于補充公司的流動資金。
七、備查文件：
(一)董事會決議；
(二)徐州利勃海爾混凝土機械有限公司審計報告。
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司董事會
二OO五年十月二十四日
