投資項目名稱：攀枝花金頂環業水泥有限公司

四川金頂(集團)股份有限公司對外投資公告

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    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
   
    重要內容提示：
    ●對方名稱：攀鋼集團鋼城企業總公司攀枝花環業冶金渣有限責任公司
    ●投資數量：本次投資2，550萬元，預計分次投資累計5，100萬元
    ●投資項目名稱：攀枝花金頂環業水泥有限公司
   
    一、對外投資概述

    1、對外投資基本情況：本公司與攀鋼集團鋼城企業總公司控股企業

    攀枝花環業冶金渣有限責任公司(以下簡稱“攀企環業”)共同出資設立攀枝花金頂環業水泥有限公司(以下簡稱“新公司”)，擬在攀枝花市興建一條日產2500噸新型干法水泥熟料生產線。2005年6月19日，合作雙方草簽了合資意向協議。新公司注冊資本為5,000萬元，其中本公司以現金出資2,550萬元，占51%；攀企環業以現金出資2,450萬元，占49%。項目雙方約定，新公司成立后六個月內，雙方按上述股本比例追加投資使新公司注冊資本增至10,000萬元。如一方無法及時足額投入貨幣資金，另一方可按對方所欠限額補足資金，雙方最終持股比例以實際注資確定。
   
    項目完成后，新公司為本公司控股子公司，本次投資行為不構成關聯交易。
   
    2、董事會審議投資議案的表決情況

    本公司第四屆董事會第九次會議書面通知以傳真及電子郵件相結合的方式于2005年6月24日發出，會議于6月29日以通訊表決方式召開，董事張小波因公出國未參與表決。會議以9票（含所有獨立董事)同意，1票棄權審議并通過了本投資議案，同意授權公司董事長處理包括簽署合資協議等投資項目具體工作。
   
    3、交易生效所必需的審批程序

    按約定，本公司項目投資分段累計為5,100萬元，占公司最近經審計的凈資產的15.36%，按《公司章程》相關規定，屬董事會決策權限范圍。
   
    二、投資協議主體介紹
    1、名稱：攀枝花環業冶金渣有限責任公司，系攀鋼集團鋼城企業總公司控股子公司，西南最大的從事冶金渣開發利用的專業環保企業。
    
    2、成立時間：2000年12月。
    
    3、法定代表人：范云東。
    
    4、住所：攀枝花市東區荷花池。
    
    5、注冊資本：4000萬元；其中，攀鋼集團鋼城企業總公司出資占注冊資本的82.25%、攀枝花新鋼釩股份有限公司出資占注冊資本的15%、攀枝花市銀江渣鐵揀拾隊出資占注冊資本的2.75%。
    
    6、經營范圍：冶金渣及其建筑材料生產、研制、銷售；粉煤灰及其砌塊、涂料、隔熱材料、防水材料、混凝土外加劑、砂漿外加劑、石油支撐劑的生產、銷售；水泥及其制品的生產、銷售；渣鐵、渣鋼、鐵精礦、鈦精礦及鈦白粉的加工、提煉、銷售；廢舊物資回收；機電產品銷售；渣罐修理；金屬結構件，通用零件制造；五金礦石加工；水渣處理；勞務服務(不含中介)。
   
    7、主營業務：綜合利用攀鋼冶金渣開發生產高鈦石油支撐劑、復合微粉、硅酸鹽水泥、光亮劑、彩色路面磚等10大系列20多種產品，擁有10多條產品生產線。
   
    8、其他：該公司的各項管理與質量控制工作較規范，已通過ISO9001：2000質量體系認證與環保體系認證。公司下設高鈦石油壓裂支撐劑廠、高鈦渣研究所、建材廠和渣鐵處理廠?，F有員工1303名。
   
    9、財務狀況：截止2004年12月31日(業經審計)，攀企環業總資產11,373.00萬元，總負債5,044.70萬元，凈資產6,328.30萬元。
   
    攀企環業與本公司無關聯關系。
   
    三、對外投資合同的主要內容

    新公司注冊資本為5,000萬元，具體出資、追加出資及比例安排請見本公告第一部分“對外投資基本情況”。
   
    為使新公司順利運行，本公司應提供下述條件：保證新公司無償取得實施日產2,500噸水泥熟料生產線建設項目的合法批文；保證新公司能夠取得生產經營所需的土地使用權。新公司取得土地使用權的價格以雙方共同認可的、具備資格的評估機構的評估價為準；保證新公司經營所需的石灰石等礦產品的供給。價格在雙方認可的成本價基礎上上浮不高于25%。
   
    攀企環業方面，應保證在同等條件下所需用的熟料和水泥應優先到新公司來購買。新公司也應當向攀企環業優先提供熟料和水泥以滿足其生產所需，并且，熟料的價格在雙方認可的成本價基礎上上浮不高于25%。此外，攀企環業從攀鋼取得的二次資源應優先供給新公司用于水泥生產，而且其價格在雙方認可的成本價基礎上上浮不高于25%。
   
    協議還約定：新公司成立三年內，合作雙方不得將公司股權轉讓給第三人，三年后如有一方轉讓，合作方優先受讓。

    合作雙方的第一大股東分別對合作協議中約定的雙方各自義務承擔保證責任。

    四、對外投資的目的和對公司的影響

    攀枝花市地處四川西部，目前尚無新型干法水泥生產線，本項目擬建日產2，500噸新型干法水泥熟料生產線項目，將填補當地新型干法水泥生產的空白，并且提高二次資源的綜合利用，有利于地方經濟的發展。攀枝花當地具有豐富的石灰石礦、煤炭、電力資源，同時具備水泥市場價格優勢，建成后新公司將充分利用水泥產業的上下游資源、價格優勢，努力創造經濟效益。

    本次投資的資金來源為自籌，該項目對公司本年度的經營成果無重大影響。

    五、備查文件
    1、攀鋼企業環業冶金渣有限責任公司營業執照復印件。

    2、攀鋼企業環業冶金渣有限責任公司2004年財務報表。

    3、本公司與攀鋼企業環業冶金渣有限責任公司簽署的合作協議。

    特此公告四川金頂（集團）股份有限公司董事會

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