股票代碼：600970 股票簡稱：中材國際 公告編號：臨2010-002
中國中材國際工程股份有限公司第三屆董事會第二十一次會議（臨時）決議暨召開2010年第一次臨時股東大會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會第二十一次會議（臨時）于2009年12月30日以書面形式發出會議通知，于2010年1月11日以通訊方式召開，本次會議應到董事9人，實到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長王偉先生主持，關聯董事王偉、譚仲明、劉志江、武守富、于興敏、夏之云回避了對關聯交易事項的表決，與會董事經過認真審議，經記名投票表決，形成如下決議:
一、審議通過了《關于公司2010年日常關聯交易預計的議案》
具體內容見《關于2010年日常關聯交易預計的公告》。
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
關聯董事回避表決。表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。
二、審議通過了《關于吸收合并全資子公司邯鄲中材建設有限公司的議案》
同意公司吸收合并全資子公司邯鄲中材建設有限公司。具體內容見《中國中材國際工程股份有限公司吸收合并全資子公司邯鄲中材建設有限公司的公告》，吸收合并具體事宜授權公司副總裁趙惠鋒辦理。
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
表決結果： 9票同意，0票反對， 0票棄權。
三、審議通過了《關于為SPCC二線總承包項目開具保函的議案》
批準公司根據與沙特阿拉伯南方省水泥公司（Southern Province Cement Company）簽署的Tahamah 水泥廠5000t/d水泥生產線二期擴建工程項目總承包合同，向業主開具以下銀行保函：
（一）預付款保函：29,400,000美元，其中，offshore供貨合同預付款保函金額為19,400,000美元，onshore土建施工合同預付款保函金額為10,000,000美元，保函期限為收到預付款之日起生效至收到PAC證書失效，但最遲不晚于2012年7月1日。
（二）履約保函：14,700,000美元，其中，offshore供貨合同履約保函金額為9,700,000美元，onshore土建施工合同履約保函金額為5,000,000美元，保函期限為收到預付款之日起生效至收到PAC證書失效，但最遲不晚于2012年7月1日。
簽署保證合同等相關事宜，授權公司董事、總裁武守富先生辦理。
表決結果： 9票同意，0票反對， 0票棄權。
四、審議通過了《關于修改公司章程的議案》
根據國家工商行政管理總局通知，公司營業執照注冊號變更為100000000036149（2-1），公司2008年年度股東大會決議批準董事會設立提名委員會，并通過了董事會提名委員會工作細則，因此，對公司章程第一章第二條和第四章董事會專門委員會內容進行如下修訂：
1、原公司章程第二條為：“公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。公司于2001年11月29日經國家經濟貿易委員會國經貿企改[2001]1218號文批準，以發起方式設立；并于2001年12月28日在國家工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照，營業執照號1000001003614（2-1）。”
擬修改為：“公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。公司于2001年11月29日經國家經濟貿易委員會國經貿企改[2001]1218號文批準，以發起方式設立；并于2001年12月28日在國家工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照，營業執照號100000000036149（2-1）。”
2、原公司章程一百一十三條關于董事會職責下（二十四）為：“董事會決定推薦控股、參股公司董事、監事、財務負責人人選；”
該項規定予以刪除。擬修改為“負責內控的建立健全和有效實施。”
3、原公司章程一百三十條
“公司董事會按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、薪酬與考核委員會。”
擬修改為：“公司董事會按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、薪酬與考核委員會、提名委員會。”
董事會專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見。聘請中介機構的費用由公司承擔。
4、原公司章程一百三十一條
“董事會專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應當有1名獨立董事是會計專業人士。”
擬修改為“董事會專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應當有1名獨立董事是會計專業人士。”
5、原公司章程一百三十三條為
審計委員會有下列主要職責：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司的內控制度。"
擬修改為：
審計委員會有下列主要職責：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司的內控制度建立和運行，對重大關聯交易進行審計。
審計委員會應重點監督內部控制制度建立和實施情況，尤其關注與財務報告相關的內部控制，每年至少兩次與財務負責人會面，聽取財務狀況的匯報，溝通有關會計和財務的問題，對于內部審計發現的問題作出反應，如需要則提交管理層改進并跟蹤結果。"
6、原公司章程一百三十五條為：
“董事會專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見。聘請中介機構的費用由公司承擔。”
擬修改為：
提名委員會有下列主要職責：
(一) 根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；
(二) 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
(三) 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
(四) 對董事（包括獨立董事）候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議和意見；
(五) 決定公司派至子公司的董事、監事人選。
(六) 董事會授權的其他職權。"
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
表決結果： 9票同意，0票反對， 0票棄權。
五、審議通過了《關于修改股東大會議事規則的議案》
經公司2008年度股東大會審議批準董事會設立提名委員會，并通過了董事會提名委員會工作細則，因此對股東大會議事規則的相應條款作如下調整內容：
原股東大會議事規則第六條下（十七）股東大會職權為：
“對公司董事會設立戰略、審計、薪酬與考核等專門委員會作出決議；”
擬修改為：“對公司董事會設立戰略、審計、薪酬與考核、提名等專門委員會作出決議；”
以上議案尚需提交公司2010第一次臨時股東大會審議。
表決結果： 9票同意，0票反對， 0票棄權。
六、審議通過了《關于修改董事會議事規則的議案》
經公司2008年度股東大會審議批準董事會設立提名委員會，并通過了董事會提名委員會工作細則，經公司2009年第六次臨時股東大會審議批準，董事會由11人變為9人，因此，需在公司董事會中增加提名委員會相關規定，修改董事會人員組成條款。
1、原公司董事會議事規則第四條為：
“公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事4人，非獨立董事7人。在本公司聘請的獨立董事中，包括一名會計專業人士。公司董事會設董事長1人，副董事長1人。”
擬修改為：“公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3人，非獨立董事6人。在本公司聘請的獨立董事中，包括一名會計專業人士。公司董事會設董事長1人，副董事長1人。”
2、原公司董事會議事規則第十二條為：
“董事會下設戰略與投資、審計、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會就專業事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。”
專門委員會全部由董事組成。其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。
擬修改為：董事會下設戰略與投資、審計、薪酬與考核、提名等專門委員會。專門委員會就專業事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。
專門委員會全部由董事組成。其中審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。"
3、原公司董事會議事規則第十四條為
審計委員會的主要職責是：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司內控制度,對重大關聯交易進行審計。"
擬修改為：審計委員會有下列主要職責：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司的內控制度建立和運行，對重大關聯交易進行審計。
審計委員會應重點監督內部控制制度建立和實施情況，尤其關注與財務報告相關的內部控制，每年至少兩次與財務負責人會面，聽取財務狀況的匯報，溝通有關會計和財務的問題，對于內部審計發現的問題作出反應，如需要則提交管理層改進并跟蹤結果。"
4、公司董事會議事規則增加第十六條
提名委員會行使下列職責：
(一) 根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；
(二) 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
(三) 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
(四) 對董事（包括獨立董事）候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議和意見；
(五) 決定公司派至子公司的董事、監事人選；
(六) 董事會授權的其他職權。
原公司董事會議事規則第十六條變更為第十七條，以后各條序號依次調整。
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
表決結果： 9票同意，0票反對， 0票棄權。
七、審議通過了《關于調整董事會專門委員會組成人員的議案》
同意對董事會戰略與投資委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會組成人員進行調整，具體情況如下：
（一）戰略與投資委員會由王偉先生、譚仲明先生、劉志江先生、武守富先生、于興敏先生、孫向遠先生等6名董事組成，主任委員由王偉先生擔任。
（二）審計委員會由劉萍女士、王偉先生、孫向遠先生等3名董事組成，主任委員由獨立董事劉萍女士擔任。
（三）薪酬與考核委員會由余云輝先生、劉志江先生、王偉先生、孫向遠先生、劉萍女士等5名董事組成，主任委員由余云輝先生擔任。
（四）提名委員會由余云輝先生、孫向遠先生、王偉先生、武守富先生、劉萍女士等5名董事組成，主任委員由余云輝先生擔任。
上述專門委員會任期與第三屆董事會任期一致。
表決結果： 9票同意，0票反對， 0票棄權。
八、審議通過了《關于控股子公司蘇州院有限公司向新疆天山建材精細化工有限責任公司增資等相關事項及關聯交易的議案》
為發展外加劑業務，同意公司控股子公司蘇州中材建筑建材設計研究院有限公司（以下簡稱"蘇州院"）與新疆天山建材精細化工有限責任公司（以下簡稱"精細化工"）的現有股東新疆建化實業有限責任公司（以下簡稱"建化實業"）簽署股權轉讓協議，以評估值214.39萬元以摘牌形式購買建化實業所持精細化工22.58%的股權。股權收購完成后，以現金550.61萬元向精細化工增資，達到控股精細化工51%股權的目的，精細化工在成為蘇州院控股子公司后，與新疆中材新材料有限責任公司(以下簡稱"新疆中材")的股東簽署股權轉讓協議，根據評估價值以現金方式收購新疆中材（蘇州院持有新疆中材48%股份，為第一大股東，建化實業持股47%）100%股權，使其成為精細化工全資子公司，之后擇機對其進行吸收合并，新疆中材注銷。
精細化工注冊資本1176 萬元，法定代表人：遲明珠。公司經營范圍：鉆探泥漿化學添加劑;工業用化學品;防凍劑;混凝土外加劑;防水漿消泡劑;混凝土充氣用化學品;除漆和油外的混凝土防腐劑;除油漆外的水泥防水化學品;除油漆和油外的水泥防腐劑;腐蝕劑。股權結構：建化實業持有86.39%的股權；新疆天山建材(集團)有限責任公司（以下簡稱"天山建材"）持有13.61%的股權。
根據北京中證資產評估有限公司出具的精細化工股權重組項目資產評估報告書（中證評報字【2009】第059號），截至2009年4月30日，精細化工凈資產的評估值為949.39萬元。上述股權收購及增資均以評估報告的凈資產值為依據，收購及增資資金為蘇州院自有資金。
鑒于，建化實業是天山建材的全資子公司，天山建材與公司同受中國中材集團有限公司實際控制，上述購買建化實業所持精細化工股權、向精細化工增資事宜及收購建化實業所持新疆中材47%股權事宜構成關聯交易。
蘇州院收購精細化工股權及增資事項，授權蘇州院總經理李建華具體辦理。蘇州院對精細化工增資并控股后，有關收購及吸收合并新疆中材事宜，授權蘇州院總經理李建華具體辦理，收購價格以評估值為依據，根據H股關聯交易管理制度嚴格履行內部審批及信息披露義務（如需）。
上述關聯交易已取得獨立董事事前認可，并對此發表了獨立意見。
關聯董事回避表決。表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。
九、審議通過了《關于全資子公司中國建材裝備有限公司收購北京國宇建材工程有限責任公司及關聯交易的議案》
根據公司有限、相關、多元的發展戰略，為探索玻璃工程業務領域，同意中國建材裝備有限公司（以下簡稱裝備有限）收購北京國宇建材工程有限責任公司（以下簡稱國宇公司）100%股權，再對其進行吸收合并。
國宇公司注冊資本400萬元。法定代表人：郭玉忠。注冊地址：北京市海淀區甘家口街道建設部大院南配樓。經營范圍：主要包括建材工程方面的咨詢、技術研發和服務、建材和設備購銷、建材行業(水泥、玻璃)工程設計和總承包、建筑材料（水泥、玻璃）的工程咨詢、工業與民用建筑工程建設監理。股權結構：中國建材技術裝備總公司持有65%的股權，南京水泥工業設計研究院持有17.5%的股權，成都水泥工業設計研究院持有7.5%的股權，自然人干皆康持有10%的股權。
根據中聯資產評估有限公司出具的評估報告(中聯評報字[2009]第693號)，截至評估基準日2009年10月31日，國宇公司股東全部權益價值評估值為402.29萬元。對自然人干皆康所持10%的股權，以評估值進行收購，其余90%股權按照《國有資產法》規定通過產權交易所競價摘牌。
鑒于中國建材裝備總公司、南京水泥工業設計研究院、成都水泥工業設計研究院均為中國中材集團有限公司全資子公司，裝備有限為公司全資子公司，同受中國中材集團有限公司實際控制，上述裝備有限收購國宇公司股權事宜構成關聯交易。
授權公司副總裁、裝備有限董事長方芳以評估值為基礎，根據競價情況決定最終交易價格，并按照國有產權交易的有關規定和相關程序，完成股權轉讓工作。收購資金來源為裝備有限自有資金。
本次股權轉讓相關事項，包括摘牌、簽署股權轉讓協議以及吸收合并事項等授權公司副總裁、裝備公司董事長方芳辦理。
上述關聯交易以取得獨立董事事前認可，并對此發表了獨立意見。
關聯董事回避表決。表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。
十、審議通過了《關于召開公司2010年第一次臨時股東大會的議案》
董事會決定以現場表決方式召開公司2010年第一次臨時股東大會，會議具體事項如下：
（一）會議時間：2010年1月29日上午10：00
（二）會議地點：北京市朝陽區望京北路16號中材國際大廈7層公司會議室
（三）會議期限：半天
（四）會議召開方式：現場表決
（五）會議召集人：中國中材國際工程股份有限公司董事會
（六）會議審議事項
1、關于公司2010年日常關聯交易預計的議案；
2、關于吸收合并全資子公司邯鄲中材建設有限公司的議案；
3、關于修改公司章程的議案；
4、關于修改股東大會議事規則的議案；
5、關于修改董事會議事規則的議案。
（七）出席會議對象
1、截止2010年1月25日交易結束時在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東；因故不能出席會議的股東可授權代理人出席(授權委托書式樣見附件),該代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、監事及高級管理人員；
3、公司聘請的律師。
（八）會議登記辦法
1、登記時間：2010 年1月26日至1月27日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登記時間內辦理登記手續的股東或其代理人同樣有權出席本次會議；
2、登記地點：北京市朝陽區望京北路16號中材國際大廈公司證券投資部；
3、登記辦法：法人股東持股東帳戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法人委托書和出席人身份證辦理登記手續；公眾股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續(委托代理人還須持有授權委托書、代理人身份證)；異地股東可以用信函或傳真方式登記；
4、出席股東大會時請出示相關證件的原件；
5、通訊地址：北京市朝陽區望京北路16號中材國際大廈證券投資部；郵政編碼：100102；來函請在信封上注明"股東大會"字樣；
6、聯系人：楊澤學 呂英花
7、聯系電話： 010-64399503 010-64399501
傳真：010-64399500
（九）其他事項：與會人員食宿費、交通費自理。
表決結果： 9票同意，0票反對， 0票棄權。
特此公告。
中國中材國際工程股份有限公司董事會
二O一O年一月十二日
中國中材國際工程股份有限公司第三屆董事會第二十一次會議（臨時）決議暨召開2010年第一次臨時股東大會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會第二十一次會議（臨時）于2009年12月30日以書面形式發出會議通知，于2010年1月11日以通訊方式召開，本次會議應到董事9人，實到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長王偉先生主持，關聯董事王偉、譚仲明、劉志江、武守富、于興敏、夏之云回避了對關聯交易事項的表決，與會董事經過認真審議，經記名投票表決，形成如下決議:
一、審議通過了《關于公司2010年日常關聯交易預計的議案》
具體內容見《關于2010年日常關聯交易預計的公告》。
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
關聯董事回避表決。表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。
二、審議通過了《關于吸收合并全資子公司邯鄲中材建設有限公司的議案》
同意公司吸收合并全資子公司邯鄲中材建設有限公司。具體內容見《中國中材國際工程股份有限公司吸收合并全資子公司邯鄲中材建設有限公司的公告》，吸收合并具體事宜授權公司副總裁趙惠鋒辦理。
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
表決結果： 9票同意，0票反對， 0票棄權。
三、審議通過了《關于為SPCC二線總承包項目開具保函的議案》
批準公司根據與沙特阿拉伯南方省水泥公司（Southern Province Cement Company）簽署的Tahamah 水泥廠5000t/d水泥生產線二期擴建工程項目總承包合同，向業主開具以下銀行保函：
（一）預付款保函：29,400,000美元，其中，offshore供貨合同預付款保函金額為19,400,000美元，onshore土建施工合同預付款保函金額為10,000,000美元，保函期限為收到預付款之日起生效至收到PAC證書失效，但最遲不晚于2012年7月1日。
（二）履約保函：14,700,000美元，其中，offshore供貨合同履約保函金額為9,700,000美元，onshore土建施工合同履約保函金額為5,000,000美元，保函期限為收到預付款之日起生效至收到PAC證書失效，但最遲不晚于2012年7月1日。
簽署保證合同等相關事宜，授權公司董事、總裁武守富先生辦理。
表決結果： 9票同意，0票反對， 0票棄權。
四、審議通過了《關于修改公司章程的議案》
根據國家工商行政管理總局通知，公司營業執照注冊號變更為100000000036149（2-1），公司2008年年度股東大會決議批準董事會設立提名委員會，并通過了董事會提名委員會工作細則，因此，對公司章程第一章第二條和第四章董事會專門委員會內容進行如下修訂：
1、原公司章程第二條為：“公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。公司于2001年11月29日經國家經濟貿易委員會國經貿企改[2001]1218號文批準，以發起方式設立；并于2001年12月28日在國家工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照，營業執照號1000001003614（2-1）。”
擬修改為：“公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。公司于2001年11月29日經國家經濟貿易委員會國經貿企改[2001]1218號文批準，以發起方式設立；并于2001年12月28日在國家工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照，營業執照號100000000036149（2-1）。”
2、原公司章程一百一十三條關于董事會職責下（二十四）為：“董事會決定推薦控股、參股公司董事、監事、財務負責人人選；”
該項規定予以刪除。擬修改為“負責內控的建立健全和有效實施。”
3、原公司章程一百三十條
“公司董事會按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、薪酬與考核委員會。”
擬修改為：“公司董事會按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、薪酬與考核委員會、提名委員會。”
董事會專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見。聘請中介機構的費用由公司承擔。
4、原公司章程一百三十一條
“董事會專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應當有1名獨立董事是會計專業人士。”
擬修改為“董事會專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應當有1名獨立董事是會計專業人士。”
5、原公司章程一百三十三條為
審計委員會有下列主要職責：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司的內控制度。"
擬修改為：
審計委員會有下列主要職責：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司的內控制度建立和運行，對重大關聯交易進行審計。
審計委員會應重點監督內部控制制度建立和實施情況，尤其關注與財務報告相關的內部控制，每年至少兩次與財務負責人會面，聽取財務狀況的匯報，溝通有關會計和財務的問題，對于內部審計發現的問題作出反應，如需要則提交管理層改進并跟蹤結果。"
6、原公司章程一百三十五條為：
“董事會專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見。聘請中介機構的費用由公司承擔。”
擬修改為：
提名委員會有下列主要職責：
(一) 根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；
(二) 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
(三) 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
(四) 對董事（包括獨立董事）候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議和意見；
(五) 決定公司派至子公司的董事、監事人選。
(六) 董事會授權的其他職權。"
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
表決結果： 9票同意，0票反對， 0票棄權。
五、審議通過了《關于修改股東大會議事規則的議案》
經公司2008年度股東大會審議批準董事會設立提名委員會，并通過了董事會提名委員會工作細則，因此對股東大會議事規則的相應條款作如下調整內容：
原股東大會議事規則第六條下（十七）股東大會職權為：
“對公司董事會設立戰略、審計、薪酬與考核等專門委員會作出決議；”
擬修改為：“對公司董事會設立戰略、審計、薪酬與考核、提名等專門委員會作出決議；”
以上議案尚需提交公司2010第一次臨時股東大會審議。
表決結果： 9票同意，0票反對， 0票棄權。
六、審議通過了《關于修改董事會議事規則的議案》
經公司2008年度股東大會審議批準董事會設立提名委員會，并通過了董事會提名委員會工作細則，經公司2009年第六次臨時股東大會審議批準，董事會由11人變為9人，因此，需在公司董事會中增加提名委員會相關規定，修改董事會人員組成條款。
1、原公司董事會議事規則第四條為：
“公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事4人，非獨立董事7人。在本公司聘請的獨立董事中，包括一名會計專業人士。公司董事會設董事長1人，副董事長1人。”
擬修改為：“公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3人，非獨立董事6人。在本公司聘請的獨立董事中，包括一名會計專業人士。公司董事會設董事長1人，副董事長1人。”
2、原公司董事會議事規則第十二條為：
“董事會下設戰略與投資、審計、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會就專業事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。”
專門委員會全部由董事組成。其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。
擬修改為：董事會下設戰略與投資、審計、薪酬與考核、提名等專門委員會。專門委員會就專業事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。
專門委員會全部由董事組成。其中審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。"
3、原公司董事會議事規則第十四條為
審計委員會的主要職責是：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司內控制度,對重大關聯交易進行審計。"
擬修改為：審計委員會有下列主要職責：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司的內控制度建立和運行，對重大關聯交易進行審計。
審計委員會應重點監督內部控制制度建立和實施情況，尤其關注與財務報告相關的內部控制，每年至少兩次與財務負責人會面，聽取財務狀況的匯報，溝通有關會計和財務的問題，對于內部審計發現的問題作出反應，如需要則提交管理層改進并跟蹤結果。"
4、公司董事會議事規則增加第十六條
提名委員會行使下列職責：
(一) 根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；
(二) 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
(三) 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
(四) 對董事（包括獨立董事）候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議和意見；
(五) 決定公司派至子公司的董事、監事人選；
(六) 董事會授權的其他職權。
原公司董事會議事規則第十六條變更為第十七條，以后各條序號依次調整。
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
表決結果： 9票同意，0票反對， 0票棄權。
七、審議通過了《關于調整董事會專門委員會組成人員的議案》
同意對董事會戰略與投資委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會組成人員進行調整，具體情況如下：
（一）戰略與投資委員會由王偉先生、譚仲明先生、劉志江先生、武守富先生、于興敏先生、孫向遠先生等6名董事組成，主任委員由王偉先生擔任。
（二）審計委員會由劉萍女士、王偉先生、孫向遠先生等3名董事組成，主任委員由獨立董事劉萍女士擔任。
（三）薪酬與考核委員會由余云輝先生、劉志江先生、王偉先生、孫向遠先生、劉萍女士等5名董事組成，主任委員由余云輝先生擔任。
（四）提名委員會由余云輝先生、孫向遠先生、王偉先生、武守富先生、劉萍女士等5名董事組成，主任委員由余云輝先生擔任。
上述專門委員會任期與第三屆董事會任期一致。
表決結果： 9票同意，0票反對， 0票棄權。
八、審議通過了《關于控股子公司蘇州院有限公司向新疆天山建材精細化工有限責任公司增資等相關事項及關聯交易的議案》
為發展外加劑業務，同意公司控股子公司蘇州中材建筑建材設計研究院有限公司（以下簡稱"蘇州院"）與新疆天山建材精細化工有限責任公司（以下簡稱"精細化工"）的現有股東新疆建化實業有限責任公司（以下簡稱"建化實業"）簽署股權轉讓協議，以評估值214.39萬元以摘牌形式購買建化實業所持精細化工22.58%的股權。股權收購完成后，以現金550.61萬元向精細化工增資，達到控股精細化工51%股權的目的，精細化工在成為蘇州院控股子公司后，與新疆中材新材料有限責任公司(以下簡稱"新疆中材")的股東簽署股權轉讓協議，根據評估價值以現金方式收購新疆中材（蘇州院持有新疆中材48%股份，為第一大股東，建化實業持股47%）100%股權，使其成為精細化工全資子公司，之后擇機對其進行吸收合并，新疆中材注銷。
精細化工注冊資本1176 萬元，法定代表人：遲明珠。公司經營范圍：鉆探泥漿化學添加劑;工業用化學品;防凍劑;混凝土外加劑;防水漿消泡劑;混凝土充氣用化學品;除漆和油外的混凝土防腐劑;除油漆外的水泥防水化學品;除油漆和油外的水泥防腐劑;腐蝕劑。股權結構：建化實業持有86.39%的股權；新疆天山建材(集團)有限責任公司（以下簡稱"天山建材"）持有13.61%的股權。
根據北京中證資產評估有限公司出具的精細化工股權重組項目資產評估報告書（中證評報字【2009】第059號），截至2009年4月30日，精細化工凈資產的評估值為949.39萬元。上述股權收購及增資均以評估報告的凈資產值為依據，收購及增資資金為蘇州院自有資金。
鑒于，建化實業是天山建材的全資子公司，天山建材與公司同受中國中材集團有限公司實際控制，上述購買建化實業所持精細化工股權、向精細化工增資事宜及收購建化實業所持新疆中材47%股權事宜構成關聯交易。
蘇州院收購精細化工股權及增資事項，授權蘇州院總經理李建華具體辦理。蘇州院對精細化工增資并控股后，有關收購及吸收合并新疆中材事宜，授權蘇州院總經理李建華具體辦理，收購價格以評估值為依據，根據H股關聯交易管理制度嚴格履行內部審批及信息披露義務（如需）。
上述關聯交易已取得獨立董事事前認可，并對此發表了獨立意見。
關聯董事回避表決。表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。
九、審議通過了《關于全資子公司中國建材裝備有限公司收購北京國宇建材工程有限責任公司及關聯交易的議案》
根據公司有限、相關、多元的發展戰略，為探索玻璃工程業務領域，同意中國建材裝備有限公司（以下簡稱裝備有限）收購北京國宇建材工程有限責任公司（以下簡稱國宇公司）100%股權，再對其進行吸收合并。
國宇公司注冊資本400萬元。法定代表人：郭玉忠。注冊地址：北京市海淀區甘家口街道建設部大院南配樓。經營范圍：主要包括建材工程方面的咨詢、技術研發和服務、建材和設備購銷、建材行業(水泥、玻璃)工程設計和總承包、建筑材料（水泥、玻璃）的工程咨詢、工業與民用建筑工程建設監理。股權結構：中國建材技術裝備總公司持有65%的股權，南京水泥工業設計研究院持有17.5%的股權，成都水泥工業設計研究院持有7.5%的股權，自然人干皆康持有10%的股權。
根據中聯資產評估有限公司出具的評估報告(中聯評報字[2009]第693號)，截至評估基準日2009年10月31日，國宇公司股東全部權益價值評估值為402.29萬元。對自然人干皆康所持10%的股權，以評估值進行收購，其余90%股權按照《國有資產法》規定通過產權交易所競價摘牌。
鑒于中國建材裝備總公司、南京水泥工業設計研究院、成都水泥工業設計研究院均為中國中材集團有限公司全資子公司，裝備有限為公司全資子公司，同受中國中材集團有限公司實際控制，上述裝備有限收購國宇公司股權事宜構成關聯交易。
授權公司副總裁、裝備有限董事長方芳以評估值為基礎，根據競價情況決定最終交易價格，并按照國有產權交易的有關規定和相關程序，完成股權轉讓工作。收購資金來源為裝備有限自有資金。
本次股權轉讓相關事項，包括摘牌、簽署股權轉讓協議以及吸收合并事項等授權公司副總裁、裝備公司董事長方芳辦理。
上述關聯交易以取得獨立董事事前認可，并對此發表了獨立意見。
關聯董事回避表決。表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。
十、審議通過了《關于召開公司2010年第一次臨時股東大會的議案》
董事會決定以現場表決方式召開公司2010年第一次臨時股東大會，會議具體事項如下：
（一）會議時間：2010年1月29日上午10：00
（二）會議地點：北京市朝陽區望京北路16號中材國際大廈7層公司會議室
（三）會議期限：半天
（四）會議召開方式：現場表決
（五）會議召集人：中國中材國際工程股份有限公司董事會
（六）會議審議事項
1、關于公司2010年日常關聯交易預計的議案；
2、關于吸收合并全資子公司邯鄲中材建設有限公司的議案；
3、關于修改公司章程的議案；
4、關于修改股東大會議事規則的議案；
5、關于修改董事會議事規則的議案。
（七）出席會議對象
1、截止2010年1月25日交易結束時在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東；因故不能出席會議的股東可授權代理人出席(授權委托書式樣見附件),該代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、監事及高級管理人員；
3、公司聘請的律師。
（八）會議登記辦法
1、登記時間：2010 年1月26日至1月27日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登記時間內辦理登記手續的股東或其代理人同樣有權出席本次會議；
2、登記地點：北京市朝陽區望京北路16號中材國際大廈公司證券投資部；
3、登記辦法：法人股東持股東帳戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法人委托書和出席人身份證辦理登記手續；公眾股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續(委托代理人還須持有授權委托書、代理人身份證)；異地股東可以用信函或傳真方式登記；
4、出席股東大會時請出示相關證件的原件；
5、通訊地址：北京市朝陽區望京北路16號中材國際大廈證券投資部；郵政編碼：100102；來函請在信封上注明"股東大會"字樣；
6、聯系人：楊澤學 呂英花
7、聯系電話： 010-64399503 010-64399501
傳真：010-64399500
（九）其他事項：與會人員食宿費、交通費自理。
表決結果： 9票同意，0票反對， 0票棄權。
特此公告。
中國中材國際工程股份有限公司董事會
二O一O年一月十二日
